臨汾戰(zhàn)役以后，閻錫山在山西僅剩下15個縣、市。北至忻縣，南至靈石，東至榆次，西至汾陽。猶如一片柳葉形的孤島，在解放區(qū)的重重包圍之中。

晉中本是富饒之區(qū)，沃野漫漫，歷來是山西的糧倉。然而，經(jīng)過閻錫山30多年的反動統(tǒng)治，以及日寇八年的侵略戰(zhàn)火，晉中人民困苦異常。尤其是解放戰(zhàn)爭開始以后，閻錫山加緊實行“兵農(nóng)合一”編組抓丁，又實行“自白轉生”肅清“偽裝”、“三自傳訓”凈白陣營等反動措施，使晉中人民更處于水深火熱之中。

由此，晉中人民對閻錫山恨之入骨，盼望解放軍開赴晉中，盡快解放他們。他們從心中唱出一支歌，表達了晉中人民迫切盼望解放的心情：“人民盼望解放軍，猶如大旱盼雨淋；晉中地區(qū)若解放，三呼萬歲謝恩人！”

夏夜，晶瑩的星星在無際的灰蒙蒙的天宇上閃爍著動人的光芒。在廣闊靜穆沉睡的晉南平原上，那快要成熟的小麥，那潺潺流動的汾河，那彎曲的伸展在黑夜中的土道，那散發(fā)著馨香氣味的野花和樹葉，那濃郁而又清新醉人的空氣，都給徐向前以對肩上重任和未來作戰(zhàn)的思考……

徐向前上午在第八縱隊參加解放臨汾慶功會，晚上細致的思考著晉中戰(zhàn)役的具體部署，考慮著向中央軍委寫報告并提出自己的決心，即“戰(zhàn)役第一步，以分進合圍態(tài)勢，割裂閻匪防御體系，斬斷其交通，分割包圍其要點，肅清外圍某些據(jù)點，清剿地方雜匪，并確保晉中麥收；第二步，相機攻取某些要點，誘敵主力與我決戰(zhàn)，而于野戰(zhàn)中求得消滅其主力一部，以達削弱閻匪實力，縮小閻占區(qū)，創(chuàng)造攻取太原之有利條件?！?/p>

徐向前成竹在胸，殲滅敵人，保衛(wèi)麥收，縮小敵占區(qū)，一箭三雕。晉中戰(zhàn)役的進程和結局證實了徐向前的決策是正確的。

然而，太原城里的閻錫山，對臨汾失守大為震驚，他一面責成梁化之、郭宗汾組織收容從臨汾逃至晉中又轉送回太原的散兵散將；一面召集高級將領布置“保衛(wèi)”晉中、“固守”太原的任務。他把收容起來的軍官辦集訓班，看自己防御體系中有哪些缺陷。經(jīng)過研討，閻錫山發(fā)現(xiàn)太原的城防工事還有弱點，于是又改造、增設了許多火力點，修筑了一條環(huán)城鐵路防線，把一些車皮車廂改裝成有槍眼射孔的鐵甲車，稱之為“活動堡壘”，日夜繞城巡邏。這時，閻錫山的軍隊，除一個師守大同外，尚有3個集團軍(5個軍、14個師)、3個總隊、22個保安團、21個警備大隊，共13萬人盤踞在晉中。

而徐向前指揮晉中作戰(zhàn)的部隊為46個團，約6萬人。

閻錫山與徐向前的兵力對比是：13：6。

裝備，閻錫山的軍隊優(yōu)于徐向前統(tǒng)領的部隊。

從數(shù)量和裝備上，閻錫山雖然占著一定的優(yōu)勢，但也面臨著不少困難：一是軍事戰(zhàn)略上處于解放軍的四面包圍之中；二是經(jīng)濟上由于地盤縮小，困難嚴重，軍糧民食供求矛盾突出，軍民關系尖銳對立。為此閻錫山感到需尋求一條新的出路，特別感到需要改變一下以往的戰(zhàn)術。于是他發(fā)布了一個“寅東對各干部唯一活路的指示”。

我們從《山西省公安廳敵偽檔案》中，看出在“寅東”指示中，閻錫山首先承認解放軍運動戰(zhàn)運用的成功。他說：

共匪一慣的到處拆碉拆城，我們到處建碉建城。共匪不要碉不要城是有道理的，因為他沒有飛機大炮，所以他要拆碉拆城。我們因為有飛機大炮，我們要建碉建城。共匪不要域可是想出了個不要城的辦法，就是會跑，使我們打他，百打百空。因此，他能以少數(shù)的兵力控制住大的地面，要糧有糧，要人有人，要衣有衣，要鞋有鞋，且有大量的手擲彈地雷；我們的兵走了，他跑了；我們的兵住下，他調(diào)上100里、200里、500里、 600里，甚至1000里、800里的兵來行我們，他能調(diào)上綏遠的部隊打中陽，調(diào)上四平街的隊伍打忻縣，你住的多，他調(diào)的多。

他這個會跑的不只有政權、有壯丁、有糧食、有衣、有鞋、有手擲彈、有地雷，他并且有情報，能調(diào)多數(shù)打我們的隊伍，俘虜我們的官兵，繳我們的槍支，把我們的部隊作成他們的兵役大隊，槍械彈藥的輸送隊，此即他們所謂之“一跑萬有，一跑萬勝”。共匪能把孫子的“善攻者，動于九天之土；善守者，藏于九地之下”從來未實現(xiàn)的兵法，實現(xiàn)在他的軍隊中。我們向來所鄙視的跑，而在他們的戰(zhàn)略上，把這跑作成了無價之寶。

其次，閻錫山檢討了他在戰(zhàn)術上的失誤。他說：

我們有飛機，有大炮，沾了這飛機大炮的光，學下個守，受了飛機大炮的害，沒有學下個跑。非有兵力不能控制村莊。沒有兵的地方，行政人員不敢在地方行政；有兵的地方，反成了為敵人送禮。我們派上一連兵住一個村莊，他拿上三連二連來打。我們派上一個營兵控制一個村子，他拿上二營三營來打，甚至我們派上一師二師，他拿上三師五師來打，我們已失的中陽、隰縣、洪洞、趙城、霍縣、朔縣、寧式、崞縣、代縣、平定、壽陽，均是吃了這個虧，臨汾也是吃了這個虧。這證明了我們有飛機打飽，反造成了兩個死路：就是分散開叫敵人打死，集結回來自己餓死，這真成了子弟靠祖產(chǎn)，不只把吃苦耐勞沒有了，把鬧家業(yè)的志氣也丟了。

最后，閻錫山指出他的出路就是軍隊要學會跑(打運動戰(zhàn))。他說：

我們要想分散開不叫敵人打死，集結到一地，不至于餓死，也必須學會跑，這戰(zhàn)法上的跑，就等于餓了吃飯，冷了穿衣，誰也不能例外，且也無法在這跑之外另想一個辦法。我們只要會跑，我們一縣三二百人，一鄉(xiāng)二三十個人，一村三兩個人就能行使政權，要甚有甚。優(yōu)勢的敵人來了，我們跑了；敵人要聰明，他也跑了，他跑了我們再回去；敵人要不聰明，他住下了，我們調(diào)上三倍五倍的兵力把他消滅了?？梢哉f：能跑，多少城也是我們的，多少村社也是我們的；不能跑，多少縣城也是敵人的，多少村莊也是敵人的，這話是指開展上說的。

但是晉中晉北的控制區(qū)，我們尚要利用飛機大飽的長處，洋灰鋼筋交通方便的應援，無論在何地區(qū)，均要消滅來犯之故，你們要知道，這就是我們的特長。若是共匪的時候，我們打熱河，他棄熱河，我們打張家口，他棄張家口，我們打延安，他棄延安，因為這是他沒有飛機大炮，只好空室清野……也愿意堅壁清野，因為他堅不住，所以他也不敢堅了。總之在面的戰(zhàn)線上，使敵人百打百空，是軍人頭等本領，尤其是地方行政干部必具的本領。這就叫能則存，不能則亡。我們今天是萬事皆備，只欠東風。什么是東風？就是只要我們軍政能配合起來跑，我們即可行通臨汾、打通大同，恢復我們壽陽、平定。接到此指示后，應做三個月的準備工作。

閻錫山的上述檢討，僅限于戰(zhàn)術，其實他的接連遺地失城，根本原因在政略，戰(zhàn)略上。他只意識到了僅靠城防和碉堡不能取勝，指示部屬要學解放軍機動的戰(zhàn)術，并認為只要學會跑就可取得完全勝利。

在總結了軍事上失敗的教訓后，閻錫山立即改變他的戰(zhàn)術，除以一部分兵力繼續(xù)固守晉中外，作戰(zhàn)方針是：固守點線，以攻為守。即以一部分兵力固守晉中各縣城外，將其第三十四軍、四于三軍、六十一軍各一部組成“閃擊兵團”，任命高倬之為司令，實現(xiàn)機動作戰(zhàn)。閻擬定的防守晉中的作戰(zhàn)方針是：固守點線，以攻為守。即以一部兵力固守晉中各縣城鄉(xiāng)據(jù)點，控制晉中平原通往山區(qū)的隘口要地；其主力則機動于鐵路公路沿線。

具體布置是：暫編第三十九師守祁縣，第六十八師守陽曲，第四十九師守壽陽，第八總隊守榆次，第九總隊守太谷，第三十七師守祁縣，第四十師和四十四師兩個團守平遙，第四十四師一個團守靈石，第四十五、七十三師守介休和孝義，第七十師守汾陽，第六十九師守文水、交城，工兵團守清源、徐溝、晉源。并以第六十一軍軍長趙恭坐鎮(zhèn)文水，第四十三軍軍長劉效增坐鎮(zhèn)汾陽，第十九軍軍長溫懷光坐鎮(zhèn)平遙，第三一十四軍軍長高悼之坐鎮(zhèn)介休。

閻錫山認為，如此布置成竹在胸，即可“永保晉中，萬無一失”。