歷時(shí)5個(gè)月調(diào)查，未名醫(yī)藥（002581.SZ）及前實(shí)際控制人潘愛華等人的信披違規(guī)行為被監(jiān)管揭蓋。4月24日晚，未名醫(yī)藥發(fā)布公告，公司于4月22日收到證監(jiān)會(huì)出具的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》（下稱《告知書》）。

《告知書》顯示，未名醫(yī)藥的信披存在兩項(xiàng)問題：一是未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方及非經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易。2018年2月至2019年7月期間，潘愛華作為未名醫(yī)藥實(shí)際控制人，指使未名醫(yī)藥向關(guān)聯(lián)方劃轉(zhuǎn)資金，并對(duì)相關(guān)交易進(jìn)行隱瞞，導(dǎo)致未名醫(yī)藥信息披露違法違規(guī)，相關(guān)定期報(bào)告存在重大遺漏。

上述非經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易的累計(jì)發(fā)生額約達(dá)9.54億元。其中，有兩筆關(guān)聯(lián)交易值得關(guān)注，第一筆是未名醫(yī)藥下屬子公司通過銀行承兌匯票背書等方式，為潘愛華實(shí)控的北大未名償還4.2億元的債務(wù)。第二筆是2018年2月，廈門未名以預(yù)付采購(gòu)款名義，通過相關(guān)公司銀行賬戶，向股東王和平銀行賬戶轉(zhuǎn)入1800萬元。

王和平是未名醫(yī)藥持股5%以上的股東，早在2010年時(shí)就作為戰(zhàn)略投資人入股未名醫(yī)藥。2015年未名醫(yī)藥借殼上市，王和平認(rèn)購(gòu)了上市公司部分股份，并擔(dān)任了一段時(shí)間的公司高管。王和平還曾與未名醫(yī)藥核心管理團(tuán)隊(duì)、潘愛華和北大未名之間互相有過資金拆借活動(dòng)。

上市公司資金有的被用于償還控股股東債務(wù)，有的被劃入股東賬戶，而這些關(guān)聯(lián)交易都被實(shí)控人刻意隱瞞，這暴露了上市公司治理存在極大漏洞。4月24日下午，就相關(guān)問題，時(shí)代周報(bào)記者多次撥打王和平電話，均無人接聽。另有接近王和平的人士稱，王和平所持未名醫(yī)藥已被質(zhì)押，“他現(xiàn)在人在株洲，有什么事情可轉(zhuǎn)達(dá)?！?/p>

二是未按規(guī)定及時(shí)披露重要合同及合同履行的重大進(jìn)展。而這個(gè)重大合同是2022年5月前后，杭州強(qiáng)新生物科技有限公司（簡(jiǎn)稱“杭州強(qiáng)新”）對(duì)未名生物醫(yī)藥有限公司（下稱“廈門未名”）的“隱秘增資”交易。

也是因?yàn)檫@起“隱秘增資”事件，潘愛華、廈門未名前董事長(zhǎng)羅德順以及杭州強(qiáng)新法定代表人李鵬飛三人身陷囹圄。潘愛華等三人一審獲刑7年至13年不等。

時(shí)代周報(bào)記者曾報(bào)道，潘愛華、羅德順和李鵬飛均對(duì)職務(wù)侵占和挪用資金兩罪的判決認(rèn)定的事實(shí)和理由不服，堅(jiān)持無罪辯護(hù)意見。目前三人均已上訴。

未披露重大合同及進(jìn)展

《告知書》顯示，不晚于2022年5月14日，未名醫(yī)藥在未履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序的情況下，與廈門未名、杭州強(qiáng)新簽署《關(guān)于未名生物醫(yī)藥有限公司之增資協(xié)議》。

增資協(xié)議約定，杭州強(qiáng)新以約28.85億元溢價(jià)，認(rèn)購(gòu)廈門未名6767.49萬元新增注冊(cè)資本，以獲得廈門未名34%股權(quán)。協(xié)議簽訂后，廈門未名于2022年5月18日完成股東信息工商登記變更。

根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，上述增資協(xié)議屬于未名醫(yī)藥訂立的重要合同，協(xié)議成交金額占未名醫(yī)藥最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的120.8%，廈門未名變更工商登記屬于合同履行的重大進(jìn)展。但未名醫(yī)藥未及時(shí)披露上述重大合同及重大合同的進(jìn)展，涉嫌信披違規(guī)。

山東證監(jiān)局查明，潘愛華籌劃并全程參與廈門未名增資事項(xiàng)，使用加蓋未名醫(yī)藥公章的空白頁簽署增資協(xié)議及出具廈門未名股東決定；羅德順作為廈門未名法定代表人、董事長(zhǎng)，全程參與增資協(xié)議的簽署，簽署變更工商登記申請(qǐng)書；楊曉敏簽署廈門未名審議增資事項(xiàng)的董事會(huì)決議，知悉增資協(xié)議的簽定。三人未勤勉盡責(zé)，是上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

基于上述違法行為，山東證監(jiān)局?jǐn)M決定對(duì)未名醫(yī)藥采取責(zé)令改正措施，給予警告，并處罰款；對(duì)潘愛華、羅德順、楊曉敏等當(dāng)事人給予警告，并處以相應(yīng)罰款。

其中，潘愛華違法情節(jié)較為嚴(yán)重，羅德順、楊曉敏違法情節(jié)嚴(yán)重。山東證監(jiān)局依據(jù)擬決定對(duì)潘愛華采取10年市場(chǎng)禁入措施，對(duì)羅德順、楊曉敏采取5年市場(chǎng)禁入措施。

事起商戰(zhàn)

廈門未名股權(quán)交易背后是潘愛華與中概股科興生物（SVA.O）董事長(zhǎng)尹衛(wèi)東圍繞未名醫(yī)藥控制權(quán)的爭(zhēng)奪，以及涉及中國(guó)疫苗龍頭北京科興生物制品有限公司（下稱“北京科興”）的利益博弈。

北京科興是由潘愛華、尹衛(wèi)東等人于2001年創(chuàng)立，主要業(yè)務(wù)是人用疫苗及其相關(guān)產(chǎn)品研究、開發(fā)和銷售。經(jīng)過多輪股權(quán)變更后，截至2022年8月，廈門未名曾直接持有人用疫苗研發(fā)商北京科興26.91%股權(quán)，剩余73.09%股權(quán)則由科興生物子公司科興控股（香港）有限公司（下稱“香港科興”）持有。

一方面，作為科興生物在國(guó)內(nèi)的主要生產(chǎn)實(shí)體，北京科興被認(rèn)為是科興生物準(zhǔn)備私有化回國(guó)上市時(shí)最為合適的上市主體。另一方面，北京科興每年能為未名醫(yī)藥貢獻(xiàn)不菲的投資收益。

然而，自2018年以來，潘愛華與尹衛(wèi)東作為北京科興主要股東，在公司發(fā)展等問題上產(chǎn)生不可調(diào)和的矛盾，并上演了一系列實(shí)控權(quán)爭(zhēng)奪的鬧劇。另一邊，潘愛華實(shí)控的北大未名因盲目擴(kuò)張和經(jīng)營(yíng)不善等原因，陷入債務(wù)危機(jī)。北大未名以及潘愛華持有的未名醫(yī)藥股權(quán)也被用于質(zhì)押融資，以緩解北大未名的債務(wù)壓力。后因未能及時(shí)清償債務(wù)，這些股權(quán)陸續(xù)被拍賣，最終導(dǎo)致潘愛華失去未名醫(yī)藥實(shí)控人地位。

潘愛華深陷債務(wù)泥沼，尹衛(wèi)東“趁虛而入”。時(shí)代周報(bào)記者獲悉，尹衛(wèi)東曾與王和平等未名醫(yī)藥部分股東達(dá)成合作協(xié)議，計(jì)劃通過拍下北大未名所持未名醫(yī)藥股權(quán)的方式，取得北京科興的權(quán)益。

在此背景下，潘愛華等人籌劃和實(shí)施了廈門未名的增資事項(xiàng)，引入杭州強(qiáng)新背后的強(qiáng)新集團(tuán)，鎖定廈門未名34%股權(quán)，并迅速完成工商登記。同時(shí)，雙方還對(duì)廈門未名的章程進(jìn)行修改——公司重大事項(xiàng)需2/3以上股東通過。

這也意味著，擁有廈門未名34%股權(quán)的杭州強(qiáng)新，實(shí)現(xiàn)了對(duì)廈門未名的“一票否決”。而廈門未名又擁有對(duì)北京科興重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)。即便是潘愛華失去了未名醫(yī)藥實(shí)控人地位，憑借這筆增資交易，他和杭州強(qiáng)新仍能在廈門未名、北京科興掌握足夠分量的話語權(quán)。這或許能讓潘愛華在與尹衛(wèi)東的利益博弈中更為主動(dòng)。

一審被判13年

但這一增資交易，在未名醫(yī)藥的新任董事會(huì)看來是“既不合規(guī)也不合法”。因股權(quán)被司法拍賣，潘愛華不再是未名醫(yī)藥的實(shí)控人。而2022年8月9日，潘愛華卸任董事長(zhǎng)，岳家霖當(dāng)選新任董事長(zhǎng)。

面對(duì)核心資產(chǎn)被“隱秘”轉(zhuǎn)移，告別了潘愛華時(shí)代的未名醫(yī)藥董事會(huì)立馬采取了一系列動(dòng)作。

岳家霖上任的第三天，2022年8月12日，未名醫(yī)藥向警方報(bào)案。三個(gè)月后，潘愛華、羅德順、李鵬飛三人先后被警方抓獲。2023年5月8日，此案被移送淄博市張店區(qū)檢察院起訴。

據(jù)淄博市張店區(qū)檢察院2023年5月28日出具的起訴書指控，潘愛華、羅德順、李鵬飛共謀后，在明知未名醫(yī)藥內(nèi)部未履行相應(yīng)審議程序的情況下，仍然分別代表未名醫(yī)藥、廈門未名、杭州強(qiáng)新簽訂增資協(xié)議，并申請(qǐng)工商登記變更。變更登記后，未名醫(yī)藥持有廈門未名的股比由100%稀釋至66%，造成未名醫(yī)藥損失約4.18億元。

2023年8月21日，淄博市張店區(qū)法院對(duì)該案公開開庭審理，此后連續(xù)三次開庭。7個(gè)多月后，該案一審落槌。一審判決書顯示，潘愛華、羅德順勾結(jié)李鵬飛，利用前二者職務(wù)上的便利，將未名醫(yī)藥財(cái)物非法占為已有，數(shù)額特別巨大。結(jié)合其他犯罪情節(jié)，法院一審認(rèn)定潘愛華犯職務(wù)侵占罪、挪用資金罪，判處有期徒刑13年；羅德順因相同罪名被判處有期徒刑7年；李鵬飛犯職務(wù)侵占罪、偽造國(guó)家機(jī)關(guān)公文、印章罪及偽造企業(yè)印章罪，判處有期徒刑8年。

檢方在庭審中舉證稱，此次增資未經(jīng)過任何未名醫(yī)藥內(nèi)部審議程序，且潘愛華在北京簽署《股東決議》時(shí)，使用的未名醫(yī)藥公章系其提前在白紙上套蓋的，而公章當(dāng)時(shí)存放在上海辦公室。

潘愛華供述稱，“之所以沒有召開董事會(huì)是考慮面臨惡意競(jìng)拍的野蠻人和金融大鱷威脅，要盡量快和小范圍完成增資動(dòng)作然后再補(bǔ)董事會(huì)決議和發(fā)布公司公告”。對(duì)于使用加蓋未名醫(yī)藥公章的空白頁簽署增資協(xié)議及出具廈門未名股東決定的行為，潘愛華并未否認(rèn)，但認(rèn)為“沒有上升到刑事犯罪”，之后也要求其助理張敏學(xué)去補(bǔ)足相關(guān)信息披露。然而，從2022年5月15日簽署《股東決議》，到2022年8月8日深交所針對(duì)此事下發(fā)首封關(guān)注函，近三個(gè)月時(shí)間里，未名醫(yī)藥一直沒有發(fā)布信披公告。這正是上述《告知書》指出的未名醫(yī)藥未按時(shí)披露重大合同的具體情況。

上市公司或重回正軌

法庭爭(zhēng)辯之外，許多事情似乎已經(jīng)塵埃落定。

據(jù)未名醫(yī)藥2023年4月14日公告，公司收到法院出具的《民事裁定書》，準(zhǔn)許原告廈門未名撤回對(duì)被告香港科興、尹衛(wèi)東、科興中維等關(guān)于損害公司利益責(zé)任糾紛一案的起訴。

此前，潘愛華質(zhì)疑上述幾位被告相互勾結(jié)，將北京科興的人員、技術(shù)、設(shè)備等資源不斷輸送至尹衛(wèi)東實(shí)際控制的科興中維，并將重大疫苗研發(fā)成果據(jù)為己有，嚴(yán)重?fù)p害北京科興利益。

未名醫(yī)藥2023年8月29日公告披露，目前，北京科興法定代表人、董事長(zhǎng)是尹衛(wèi)東，他的前一任是潘愛華。在股權(quán)結(jié)構(gòu)上，廈門未名所持26.91%北京科興股權(quán)已全部劃轉(zhuǎn)至未名醫(yī)藥。

2023年9月27日，未名醫(yī)藥發(fā)布公告稱，北京科興已召開第七屆董事會(huì)2023年第一次會(huì)議，北京科興董事會(huì)以全票同意審議通過了《公司利潤(rùn)分配議案》，對(duì)截至2022年12月31日累計(jì)可分配利潤(rùn)中的10億元進(jìn)行分配。按照各股東在公司注冊(cè)資本中的出資比例，未名醫(yī)藥將獲得約2.69億元的分紅。

歷經(jīng)動(dòng)蕩，未名醫(yī)藥業(yè)績(jī)起伏。據(jù)業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)未名醫(yī)藥2023年凈虧損2.43億元-3.45億元，2022年虧損1468.98萬元。

未名醫(yī)藥解釋稱，業(yè)績(jī)變動(dòng)主要受資產(chǎn)減值影響。公告指出，結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、行業(yè)市場(chǎng)變化、資產(chǎn)運(yùn)行情況等綜合影響因素，公司初步估算，預(yù)計(jì)在年報(bào)中合計(jì)計(jì)提資產(chǎn)減值2.72億元至3.68億元。其中，固定資產(chǎn)減值預(yù)計(jì)1.65億元至2.30億元。而剔除減值影響，未名醫(yī)藥業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)本身產(chǎn)生的利潤(rùn)為正。

撰文丨梁春富

編輯丨陸曉輝

版式丨陳溪清

河南前首富突遇滑鐵盧

拆解百年人壽股權(quán)變局：萬達(dá)的包袱，大連國(guó)資的蜜糖？

轉(zhuǎn)載|商務(wù)合作

后臺(tái)留言或加微信：yesornolab