案情回顧

A公司于2013年12月2日成立。2014年6月30日，案外人茹某（甲方）、劉某（乙方）、樂途公司（丙方）與第三人唐某某（丁方）共同簽訂了《投資協(xié)議書》約定：甲乙

丙三方共同出資150萬設(shè)立A公司，甲乙丙三方同意吸收丁方為新增股東。協(xié)議還約定：丁方投資72萬元，現(xiàn)金股比例18%。

2015年6月，苗某某受讓了唐某某股權(quán)，并辦理了工商變更登記。2015年9月，經(jīng)A公司公司股東會(huì)決議第八項(xiàng)第3條之約定“唐某某原未繳納的出資87.2萬元及違約金由苗某某繳納、承擔(dān)，并于2015年10月30日前履行完畢”，如苗某某未按期繳納出資，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

股東會(huì)決議均由苗某某及A公司的相關(guān)股東簽字確認(rèn)。同日，A公司向苗某某頒發(fā)股權(quán)憑證，苗某某在A公司股權(quán)憑證領(lǐng)取確認(rèn)表上也已簽字確認(rèn)。

2016年4月，苗某某又將其持有的14.06%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃某某，并辦理了工商變更登記。在苗某某與黃某某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，第三條苗某某聲明里的第2項(xiàng)明確記載“苗某某作為公司股東已完全履行了公司注冊(cè)資本的出資義務(wù)”，黃某某也已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給了苗某某，但苗某某至今未按決議繳納出資。

A公司認(rèn)為，苗某某負(fù)有履行繳納出資的義務(wù)，故訴至法院。

案件結(jié)果

法院經(jīng)過審理后判決，苗某某向A公司補(bǔ)繳出資款72萬元；苗某某向A公司支付資金占用利息。

法律分析

北京澤達(dá)律師事務(wù)所基于本案為您做以下法律分析：

一、本案中，由誰承擔(dān)唐某某對(duì)公司的出資義務(wù)？

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十八條第一款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任，人民法院應(yīng)予支持?！?/p>

本案中，唐某某通過認(rèn)繳出資取得股權(quán)成為原告股東，其應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的出資義務(wù)。后唐某某又將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了苗某某，苗某某又將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了黃某某。

對(duì)于苗某某而言，其在2015年9月26日原告召開的股東會(huì)上就唐某某未能按期繳納出資的情況發(fā)表意見并提出解決方案，屬于明知唐某某未繳納出資的情形，因此苗某某應(yīng)對(duì)該出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

對(duì)于黃某某而言，其也參加了2015年9月26日的股東會(huì)，也清楚唐某某未繳納出資義務(wù)。但其與苗某某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議載明“甲方（苗某某）作為公司股東已完全履行了公司注冊(cè)資本的出資義務(wù)”，因此黃某某作為受讓人有理由相信苗某某已代為履行了出資義務(wù)，黃某某已盡到了受讓人的審查義務(wù)，不屬于明知或應(yīng)知的情形，不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

綜上，應(yīng)當(dāng)由苗某某承擔(dān)唐某某對(duì)公司的出資義務(wù)。

二、本案中，苗某某應(yīng)承擔(dān)的出資金額為多少?

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款規(guī)定：“公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持?！?/p>

本案中，苗某某作為股權(quán)受讓人承擔(dān)的出資義務(wù)是基于唐某某的瑕疵出資，故苗某某承擔(dān)責(zé)任的范圍應(yīng)以唐某某承擔(dān)責(zé)任的范圍為限。

根據(jù)唐某某簽訂的《投資協(xié)議書》，其認(rèn)繳出資款為72萬，同時(shí)《投資協(xié)議書》約定，工商登記的各方出資金額、出資比例與實(shí)際認(rèn)繳出資存在不一致的情形時(shí)，以《投資協(xié)議書》約定的認(rèn)繳出資為準(zhǔn)，除非各方另有約定，因此，苗某某應(yīng)在72萬元內(nèi)承擔(dān)出資義務(wù)。

其次，根據(jù)《公司法解釋（三）》第十三條第二款的規(guī)定，苗某某作為未繳納出資的股東，其承擔(dān)責(zé)任的范圍應(yīng)當(dāng)包括未繳出資的本金和相應(yīng)利息。

因此，由于苗某某逾期未補(bǔ)繳出資，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)自2015年10月30日起至付清之日止的資金占用利息。

律師寄語

結(jié)合本案例，北京澤達(dá)律師事務(wù)所也想指出一點(diǎn)，即“股東因出資不實(shí)被追加為被執(zhí)行人時(shí)，其承擔(dān)責(zé)任的范圍是否包括未繳納出資所產(chǎn)生的利息？”

在社會(huì)商業(yè)活動(dòng)中，股東出資是商事信用的根基，未繳出資所生利息并非額外負(fù)擔(dān)，而是履約責(zé)任的自然延伸，在執(zhí)行程序中被追加為被執(zhí)行人的股東承擔(dān)責(zé)任的范圍包括未繳納出資的本金和利息，既與實(shí)體法依據(jù)一致，也不違背《執(zhí)行工作規(guī)定》《變更追加規(guī)定》相關(guān)規(guī)定的精神，不僅符合公平原則與基本法理，且利于高效解決糾紛。

此外，我們也提醒，申請(qǐng)執(zhí)行人在申請(qǐng)追加被執(zhí)行人時(shí)未明確要求申訴人承擔(dān)責(zé)任的范圍包括利息，并不影響其在追加裁定作出后的執(zhí)行程序中依法提出主張。

北京澤達(dá)律師事務(wù)所律師對(duì)不同法律規(guī)定、熱點(diǎn)、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國(guó)并非判例法國(guó)家，且司法實(shí)踐中不同案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時(shí)咨詢北京澤達(dá)律師事務(wù)所的專業(yè)律師，以便更好維護(hù)自己的合法權(quán)益。