案情簡介

甲公司系一家國有企業(yè)公司。2023年6月，江蘇某公司 (甲方)與甲公司(乙方)先后簽訂《石灰石購銷框架合同》約定，甲方向乙方供應高鈣石灰石，貨款根據(jù)乙方客戶向乙方出具的結(jié)算單進行結(jié)算，在乙方收到乙方客戶貨款，且甲方開具增值稅發(fā)票后5個工作日內(nèi)付款。合同簽訂后，江蘇某公司依約運送石灰石至甲公司指定的料場。后該國企從案涉石灰石存放地陸續(xù)提取了部分石灰石供應給其下游客戶。剩余石灰石至今仍存放于料場，國企至今未向其下客戶供應，也未與江蘇某公司進行結(jié)算。后江蘇某公司工作人員向甲公司工作人員催要已結(jié)算貨款并詢問堆場剩余石灰石如何處理時，甲公司工作人員明確告知不再做這個業(yè)務。

2024年，江蘇某公司向淄川區(qū)法院提起訴訟，要求甲公司給付貨款及所欠貨款產(chǎn)生的利息。

法院審理

法院經(jīng)審理認為，根據(jù)雙方約定，甲公司應在收到客戶貨款，且江蘇某公司開具增值稅發(fā)票后5個工作日內(nèi)付款。因江蘇某公司對于甲公司收到客戶貨款的時間無法掌握，因此，應視為自甲公司通知江蘇某公司開具增值發(fā)票，江蘇某公司開具增值稅發(fā)票之日起五日內(nèi)即為上述貨款的付款期限。江蘇某公司接到甲公司工作人員開具增值稅發(fā)票通知后，于2023年7月25日向甲公司開具了增值稅發(fā)票，甲公司即應于2023年7月30日前付清已結(jié)算貨款。甲公司未按約定期限付清貨款，已經(jīng)構(gòu)成違約，應承擔違約賠償責任；因雙方未明確約定逾期付款的違約金標準和違約損失的計算標準，江蘇某公司也無有效證據(jù)證明因甲公司逾期付款造成的實際損失，因此，甲公司應自2023年7月31日起至該筆貨款實際付清之日止，以所欠貨款為基數(shù)，按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率上浮30%計算賠償江蘇某公司逾期付款利息損失。關于未結(jié)算的石灰石，甲公司以不再開展此項業(yè)務所以未能繼續(xù)向客戶供應上述石灰石為由主張不與江蘇某公司結(jié)算貨款，因該批石灰石貨權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移給甲公司，甲公司應自行處理。故被告應參照上述已結(jié)算石灰石單價及篩下物比例與原告結(jié)算貨款。甲公司不服，提起上訴，淄博市中級人民法院經(jīng)審理認為，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。一審判決現(xiàn)已生效。

法官說法

在環(huán)環(huán)相扣的商事交易中，負有付款義務的一方出于交易安全、資金鏈穩(wěn)定等因素的考量，常常會在合同中約定一個較為獨特的條款：僅在其與第三方的相關合同中收到相應款項時，本合同的付款條件才成就。因其支付特點，該約定又被稱為“背靠背條款”。本案將該約定視為附期限的條款，在原告無法掌握被告收到客戶貨款的時間或被告收到貨款的時間遙遙無期時，付款期限應當視為約定不明，進而依據(jù)民法典相關規(guī)定處理。

原告早已完成供貨義務，并留給對方足夠多的準備時間，被告應當及時向原告支付貨款。江蘇某公司作為中小企業(yè)，在與甲公司這類大型企業(yè)交易中往往處于弱勢地位，缺乏與之進行平等協(xié)商談判的能力，往往出于生存考慮不得不同意此類不合理的交易條件。且中小企業(yè)通常無法及時了解大型企業(yè)與第三方（往往是機關、事業(yè)單位）之間的合同履行情況，難以對第三方的付款風險進行把控。若第三方一直拒絕付款或已經(jīng)買方不再向第三方供貨的情況下，買賣雙方之間的關系將陷入無限期不確定狀態(tài)，此時該約定應視為雙方對履行期限約定不明，此時應當依據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百一十一條第四款處理。被告主張以第三方支付款項作為付款條件，并以此作為拒絕付款的理由，顯然并不符合雙方簽訂合同的目的。

本案判決作出后，2024年8月，《最高人民法院關于大型企業(yè)與中小企業(yè)約定以第三方支付款項為付款前提條款效力問題的批復》對于該類條款的效力作出明確：中小企業(yè)與大型企業(yè)簽訂的背靠背條款無效。本案裁判符合該批復的要旨，利于促進大型企業(yè)及時支付中小企業(yè)賬款，保障中小企業(yè)公平參與市場競爭，維護中小企業(yè)依法獲得款項支付的合法權(quán)利，也對雙方均為中小企業(yè)或大型企業(yè)的情形提供參考。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》第五百七十七條

《中華人民共和國民法典》第五百七十九條

《中華人民共和國民法典》第五百八十四條

《中華人民共和國民法典》第六百二十六條

《中華人民共和國民法典》第六百二十八條

案例撰寫人

淄川區(qū)人民法院

民二庭 王新穎