案例來源：人民法院案例庫參考案例

入庫編號：2024-18-2-103-001

關(guān)聯(lián)索引：

一審河南省焦作市中級人民法院（2020）豫08民初36號民事裁定

二審河南省高級人民法院（2020）豫民終976號民事裁定

再審最高人民法院（2022）最高法民再17號民事裁定

撤訴河南省焦作市中級人民法院（2022）豫08民初16號民事裁定

案由：借款合同糾紛

一、案情簡介：一場因改制合同引發(fā)的羅生門

故事要從兩家老熟人企業(yè)說起。河南某輪胎公司和某水泥公司，原本都是河南省焦作市國資委嫡系——由國資委100%全資控股。后來，國資委想把水泥公司這塊資產(chǎn)盤活，便和某投資公司簽了一份《國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，把水泥公司100%的股權(quán)全賣給投資公司。

合同里白紙黑字寫得清楚：水泥公司欠輪胎公司的1.3億借款本息，由投資公司接手后分期還——先在10天內(nèi)還3800萬，剩下9286萬一年內(nèi)還清。按理說，這是企業(yè)間正常的債務(wù)轉(zhuǎn)移，簽了合同就該按約履行。

但計劃趕不上變化。2014年，水泥公司因經(jīng)營困難啟動退二進三轉(zhuǎn)型，焦作市政府專門開市長辦公會，出了份會議紀要，里面提到：鑒于企業(yè)困難，這9286萬債務(wù)暫掛賬處理。

這下麻煩了。輪胎公司等了幾年沒等到錢，一紙訴狀把投資公司和水泥公司告到法院，要求還本金9286萬及利息?？梢粚彿ㄔ簠s潑了盆冷水：“這事兒是政府主導(dǎo)的國企改制資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，不屬于法院民事受案范圍，不受理！”輪胎公司上訴，二審還是維持原判。

眼看要沒救了，輪胎公司向最高人民法院申請再審。最高院一紙裁定推翻前兩審，直接提審并指令一審法院繼續(xù)審理。最終，雙方在法院主持下達成和解，輪胎公司撤訴，這場持續(xù)十年的糾紛暫時畫上句號。

二、爭議焦點：國企改制中的債務(wù)糾紛，法院到底管不管

這個案子最核心的問題，是國企改制中因履行合同產(chǎn)生的債務(wù)糾紛，屬于民事糾紛還是政府行政調(diào)整？

一審、二審法院認為：水泥公司的債務(wù)是政府主導(dǎo)改制過程中資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的產(chǎn)物，而且焦作市政府還專門開會暫掛賬，屬于《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》（以下簡稱《企業(yè)改制規(guī)定》）第三條的“政府主管部門對企業(yè)國有資產(chǎn)進行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)引發(fā)的糾紛”，法院不該管。

但最高院和再審法院卻不這么看。他們認為：

1. 改制的本質(zhì)是民事合同行為

國資委和投資公司簽的《國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定了股權(quán)價格、債權(quán)債務(wù)處置、違約責(zé)任等條款，完全符合民事合同的等價有償、誠實信用原則，是雙方自愿的市場行為，不是政府強行劃轉(zhuǎn)。

2. 政府會議紀要≠行政調(diào)整

雖然焦作市政府出了會議紀要暫掛賬，但這是對合同履行的協(xié)調(diào)，不是行政命令。國資委后來也明確表示：“我們沒有債權(quán)，該要的錢歸輪胎公司要。”這說明政府只是指導(dǎo)者，不是債務(wù)人。

3. 合同有效就要受保護

《企業(yè)改制規(guī)定》第一條明確法院要受理“企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)糾紛”“企業(yè)出售合同糾紛”等民事糾紛，而本案正是因履行企業(yè)出售合同產(chǎn)生的債務(wù)糾紛，法院當(dāng)然該管。

三、律師點評： 1. 改制合同不是廢紙，簽了就要認

很多企業(yè)覺得國企改制是政府說了算，但法律上，改制本質(zhì)是企業(yè)間的產(chǎn)權(quán)交易，簽的合同是民事合同。只要合同內(nèi)容不違法，條款對雙方就有約束力。本案中，投資公司就是因為簽了分期還款的合同，最終逃不過還款責(zé)任。

2. 政府協(xié)調(diào)不是背鍋，別拿會議紀要對付債權(quán)人

有些地方政府為了維穩(wěn)，會出會議紀要對債務(wù)暫緩、掛賬，但這不等于免債。本案中，法院就明確：政府會議紀要不能對抗合法有效的民事合同。債權(quán)人該找誰要錢，還是找合同相對方。

3. 改制后債務(wù)糊涂賬，早起訴早解決

本案中輪胎公司從2014年債務(wù)掛賬到2022年拿到再審裁定，拖了近8年。雖然最終和解，但時間成本、資金成本極高。企業(yè)遇到改制合同違約，一定要及時通過法律途徑固定證據(jù)、主張權(quán)利，別等過了時效才后悔。

法治是最好的營商環(huán)境。企業(yè)改制不是一賣了之，更不是政府包辦。從這份判決里，我們能看到法律對市場契約精神的尊重，無論企業(yè)性質(zhì)如何變化，簽了合同就要守信用；無論政府角色如何調(diào)整，民事糾紛就得按法律辦。對企業(yè)來說，改制是重生的機會，但一定要把法律課補足，合同條款要細摳，政府協(xié)調(diào)要留痕，糾紛解決要趁早。唯如此，才能在市場經(jīng)濟的大潮中行穩(wěn)致遠。

法律不是市場的枷鎖，而是企業(yè)最可靠的導(dǎo)航儀。尊重每一份契約，守護每一份信任，讓改制的陣痛變成發(fā)展的新機，這才是對營商環(huán)境最好的呵護。

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