在商業(yè)活動中，公司之間的債務糾紛時有發(fā)生。

當債務人無力償還欠款時，

債務人0元轉(zhuǎn)讓股權(quán)，法人更換為99歲老人，

債權(quán)人的權(quán)利如何保障？

近日，益陽市赫山區(qū)人民法院審查的一起旅店服務合同糾紛執(zhí)行異議案件，就給出了問題的答案。

基本案情

2024年，益陽市某酒店與湖南某俱樂部公司因旅店服務合同產(chǎn)生糾紛。法院判決湖南某俱樂部公司需向益陽市某酒店支付欠款22萬余元及利息，但判決生效后，湖南某俱樂部公司未履行還款義務。益陽某酒店申請強制執(zhí)行后，法院發(fā)現(xiàn)湖南某俱樂部公司無任何可供執(zhí)行的財產(chǎn)，無奈之下裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。

在案件執(zhí)行期間，湖南某俱樂部公司的兩原股東將股權(quán)以0元對價轉(zhuǎn)讓給深圳興某信息科技有限公司（以下簡稱興某公司），湖南某俱樂部公司工商檔案顯示，截至股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，兩原股東分別實繳1350萬元、150萬元，分別欠繳1350萬元、150萬元，興某公司受讓股權(quán)后未新增出資。同時，湖南某俱樂部公司在執(zhí)行過程中將法定代表人變更為99歲高齡的雷某某。

為追回欠款，益陽市某酒店向法院提出申請，要求追加興某公司、湖南某俱樂部公司原兩股東為案件被執(zhí)行人。

法院裁定

興某公司作為受讓股權(quán)的唯一股東，未證明其財產(chǎn)獨立于湖南某俱樂部公司，且未足額出資，需承擔連帶責任。兩原股東未履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，存在逃避債務的惡意，需在欠繳出資范圍內(nèi)承擔責任。另外，湖南某俱樂部公司將法定代表人變更為無實際履職能力的高齡老人，屬惡意逃避債務。綜合湖南某俱樂部公司的原任、現(xiàn)任股東的實繳出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程、湖南某俱樂部公司在執(zhí)行期間變更法定代表人等事實，可以認定興某公司及兩原股東濫用股東出資期限利益和公司自治權(quán)利，惡意逃避債務，損害債權(quán)人利益，違反誠信原則。故法院裁定追加興某公司、兩原股東為被執(zhí)行人；興某公司對湖南某俱樂部公司債務承擔連帶清償責任；兩原股東分別在1350萬元范圍內(nèi)、150萬元范圍內(nèi)承擔清償責任。

法官說法

本案的核心在于明確了股東出資義務與債務承擔的關系，為類似案件的辦理提供了重要指引：

一、股東不得濫用出資期限逃避債務

公司股東雖可約定出資期限，但在公司不能清償?shù)狡趥鶆諘r，未足額出資的股東不得以“出資期限未屆滿”為由拒絕履行出資義務。本案中，兩原股東在欠繳出資的情況下轉(zhuǎn)讓股權(quán)，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在執(zhí)行期間，明顯具有逃避債務的主觀惡意，法院據(jù)此追加其為被執(zhí)行人于法有據(jù)。

二、股權(quán)受讓人需對原股東出資情況盡審查義務

受讓股權(quán)時，新股東應當核實原股東的出資實繳情況。若原股東未足額出資，新股東受讓股權(quán)后未補足出資，且無法證明公司財產(chǎn)獨立于自身財產(chǎn)的，需對公司債務承擔責任。本案中興某公司作為受讓方，未履行審查義務且未補足出資，最終被判承擔連帶責任。

三、變更高齡無履職能力者為法定代表人屬典型惡意逃責

執(zhí)行階段特意將法定代表人變更為99歲高齡、無實際履職能力的人員，本質(zhì)是借“頂名”弱化執(zhí)行約束的逃責手段。法院可直接認定該行為擾亂執(zhí)行秩序、損害債權(quán)人權(quán)益，追究相關股東的責任。進而強化對背后操控股東濫用公司自治權(quán)利的追責，讓此類換殼操作無法逃責。

另外，以上隨意轉(zhuǎn)讓股權(quán)和惡意變更法定代表人規(guī)避執(zhí)行的行為有可能涉嫌拒不執(zhí)行判決、裁定罪。

結(jié)語：本案執(zhí)行異議裁定作出后，被執(zhí)行人主動一次性全部履行支付義務。執(zhí)行異議審查不僅依法查明了案件的基本事實，還特別查實被執(zhí)行人在執(zhí)行過程中故意將公司法定代表人變更為無實際履職能力的99歲老人的涉嫌拒執(zhí)的情況，對被執(zhí)行人形成震懾，本案延伸了執(zhí)行異議審查程序功能，為快速兌現(xiàn)實現(xiàn)債權(quán)人權(quán)益打下堅實基礎，節(jié)約了審執(zhí)成本，避免了程序空轉(zhuǎn)。

市場經(jīng)濟是法治經(jīng)濟，更是誠信經(jīng)濟。股東在享受公司經(jīng)營收益的同時，必須履行足額出資義務。債權(quán)人在債務人無力償債時，也可通過法律途徑向未履行出資義務的股東或股權(quán)受讓人追責。唯有堅守誠信、敬畏法律，才能維護健康的市場秩序。

來源：益陽市赫山區(qū)人民法院官網(wǎng)

三審：李 杏

二審：皮宣文

一審：李鑫航

供稿：龔 瑾

2025年第129期之一

總第1847期