一項科技成果該賣多少錢或花多少錢買的問題，一直受到特別的關(guān)注，但往往誰也說不清道不明，誰也給不出一個比較權(quán)威或令人信服的說法。這是由科技成果價值測不準特性決定的。既然說不清道不明，那就從程序上作出規(guī)范，即委托第三方專業(yè)機構(gòu)進行評估，并進行公開交易。

一、四個科技成果成交金額案例比較分析

科技成果成交金額特別高，特別是超過億元的，執(zhí)行期一般比較長，且首付款金額及其占比均不太高，這樣的項目的合同履行將來會有很大的不確定性。以下來看4個案例，通過比較，可以發(fā)現(xiàn)其共性及各自間的差異。

案例一：

2016年3月，據(jù)中國新聞網(wǎng)、《深圳特區(qū)報》等媒體報道，復(fù)旦大學(xué)與美國滬亞（HUYA）公司經(jīng)多輪洽談達成共識，并簽訂協(xié)議約定，HUYA向復(fù)旦大學(xué)支付一定額度的首付款，按照里程碑付款方式以不超過6 500萬美元的許可使用費取得復(fù)旦大學(xué)IDO抑制劑研究成果在除中國大陸、港澳臺地區(qū)以外的全球獨家臨床開發(fā)和市場銷售的權(quán)利。若該IDO抑制劑在國外臨床試驗結(jié)果取得優(yōu)質(zhì)效果，在歐盟、美國、日本成功上市，年銷售額達到不同的目標(biāo)后，支付相應(yīng)的款項。媒體報道沒提供首付款金額，但從其他渠道了解到不是特別高，但合同總額卻高達4億元，首付款比例很低。據(jù)說，兩年后雙方停止了合作。該項目的許可合同金額特別高，是在簽訂合同時認為該項目的預(yù)期特別好，但仍是一個技術(shù)成熟度不高的早期項目。

案例二：

2021年1月18日上海解放日報頭版報道，上海交通大學(xué)醫(yī)學(xué)院將中國發(fā)明專利“增強激動型抗體活性的抗體重鏈恒定區(qū)序列”及其國際同族專利一個靶點以獨占許可方式，授權(quán)上海某醫(yī)藥科技公司實施，合同總金額約3億元，包含研發(fā)、銷售里程碑付款。2019年9月，該專利的其他靶點以8.28億元合同總金額，獨占許可蘇州某醫(yī)療科技公司實施。綜合兩個報道看，該專利的定價是按照一個靶點2億元許可使用費確定的。該報道都沒有給出首付款金額，但從蘇州公司是2018年才組建且由投資者與發(fā)明單位、發(fā)明人等組建這一情況看，其支付能力比較有限，首付款也不會很高。一個藥品的開發(fā)周期非常長，至少5年以上，該項目未來仍有很大的不確定性。

案例三：

筆者曾遇到過一個科技成果轉(zhuǎn)讓案例，某醫(yī)學(xué)院將一項藥品技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓給一家企業(yè)，按照里程碑付款模式，合同總額為1.8億元，但受讓該成果的企業(yè)支付的首筆款卻只有區(qū)區(qū)50萬元，首筆款到賬率約為0.3%，幾乎可以忽略不計，成交合同總金額基本上就是應(yīng)收賬款。應(yīng)收賬款何時能收到，可能是猴年馬月了。據(jù)說，該合同簽訂已經(jīng)幾年了，受讓企業(yè)沒有支付第二筆款，但在會計賬目上卻顯得十分“耀眼”。

案例一、二、三如此高的合同金額，看起來很“豐滿”，但到賬金額卻比較低，實則顯得極其“骨感”，均表明預(yù)計潛在市場價值巨大但均是早期成果，簽訂合同時的價值比較低，未來發(fā)展存在很大的不確定性。如果以合同金額來判斷科技成果轉(zhuǎn)化金額，會讓人感到太過虛假，其泡沫太大。

案例四：

據(jù)2017年8月10日《中國知識產(chǎn)權(quán)報》報道，同濟大學(xué)王占山團隊自主研發(fā)的“高性能激光薄膜器件及裝備”技術(shù)成果的6件發(fā)明專利，以3 800萬元的價格轉(zhuǎn)讓給潤坤（上海）光學(xué)科技有限公司。據(jù)了解，該項目首筆付款60%，即2 280萬元，要求剩下的40%須兩年內(nèi)付清。這是因為該成果是成熟度比較高的項目，企業(yè)可以直接用于實施轉(zhuǎn)化，對其未來的發(fā)展前景是可見可及的。

從上述四個案例看，前三個案例均屬于生物醫(yī)藥領(lǐng)域，其合同總額均超億元，三者加總超過16億元，但實際到賬金額卻很低，且第二筆到賬遙遙無期，兩者之間形成巨大的反差。這說明前三個案例交易的科技成果的技術(shù)成熟度均比較低，卻按照其成熟時的價值進行估值。案例四的合同金額雖然遠不及前三個案例，但到賬金額卻很高，且要求在兩年內(nèi)全部到賬。這表明案例四所交易的科技成果的技術(shù)成熟度非常高，可以直接用于產(chǎn)品生產(chǎn)并投放市場。兩相對比可以看出，前三個案例與案例四之間存在顯著的差異?！案咝阅芗す獗∧て骷把b備”技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的合同金額（案例四）約為IDO抑制劑研究成果轉(zhuǎn)化合同金額（案例一）的10%左右，還不到“增強激動型抗體活性的抗體重鏈恒定區(qū)序列”及其國際同族專利許可合同金額（案例二）的2.5%，約是案例三的四分之一，但其實際到賬金額均遠高于后三者。如何看待上述四個項目的成交金額？該如何確定科技成果轉(zhuǎn)化合同金額？筆者曾在一個科技成果轉(zhuǎn)化培訓(xùn)班上介紹過案例三的情況，學(xué)員們直觀地認為那是泡沫。

二、供給方視角下里程碑付款遇阻及其解決辦法

A醫(yī)院科研部負責(zé)人甲介紹，該院曾將一項藥物技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓給B企業(yè)，采用里程碑付款方式。該項目進展比較順利，B企業(yè)完成了一期臨床試驗，還要再進行二期、三期臨床試驗。按照交易雙方已經(jīng)簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同約定，B企業(yè)應(yīng)該向A醫(yī)院支付600萬元里程碑付款。于是，A醫(yī)院科研部負責(zé)人甲找到B企業(yè)負責(zé)人乙，要求B企業(yè)按照該技術(shù)合同約定支付600萬元里程碑款。甲認為，臨床試驗一期完成后，試驗效果很好，B企業(yè)應(yīng)該主動支付那筆技術(shù)轉(zhuǎn)讓款。B企業(yè)負責(zé)人乙說，他不好意思來找甲，因為確實沒錢可供支付。如果B企業(yè)按照約定的里程碑付款向A醫(yī)院支付600萬元的合同報酬，就沒資金投入繼續(xù)開展接下來的二期、三期臨床試驗了。乙懇請A醫(yī)院暫緩支付該筆合同款，等到三期臨床試驗結(jié)束，B企業(yè)就可憑臨床試驗結(jié)果向投資者融資?？吹紹企業(yè)那樣說，A醫(yī)院沒有辦法，只能同意B企業(yè)先暫時欠著。但這卻給A醫(yī)院帶來履責(zé)不到位的風(fēng)險及國有資產(chǎn)流失的風(fēng)險，因為A醫(yī)院沒有嚴格按照科技成果轉(zhuǎn)化合同約定向B企業(yè)追討其應(yīng)該支付的合同款。這本該是交易雙方共同努力實施該成果的轉(zhuǎn)化，卻變成零和博弈，進而影響該成果的轉(zhuǎn)化。

甲坦言，科技成果估價很高，按照里程碑付款模式，如不能及時收取里程碑款，也擔(dān)心被誤認為沒有做到勤勉盡責(zé)，或造成國有資產(chǎn)流失，甚至可能成為其職業(yè)發(fā)展、職位晉升的污點或障礙。為此，他試圖改變零和博弈的尷尬局面，轉(zhuǎn)變成雙方的合作共贏。

為了降低科技成果轉(zhuǎn)化合同的支付風(fēng)險，避免戴上國有資產(chǎn)流失的帽子，A醫(yī)院改變做法，在對科技成果進行資產(chǎn)評估時，不再按照該成果的預(yù)期價值，而是按照該成果的目前技術(shù)成熟度及市場成熟度進行價值評估，其評估值不會太高，基本上是百萬元級居多。因此，A醫(yī)院在向企業(yè)轉(zhuǎn)讓科技成果時，會要求企業(yè)支付的第一筆費用不得低于該成果的評估值。這樣，受讓其科技成果的生物醫(yī)藥公司須向該醫(yī)院支付的第一筆費用不會很高，也就幾百萬元而已。之后已經(jīng)簽約的幾個成果轉(zhuǎn)化項目都是幾百萬元，至少是兩三百萬元，總金額再也沒有上億元的，入門費都是200萬元起。這樣做，就避免了科技成果轉(zhuǎn)化合同金額巨大但入門費卻只有幾十萬元、上百萬元的尷尬局面。

三、監(jiān)督方視角下合同金額高但到賬金額低被作為要整改的問題

2025年1月，筆者到某大學(xué)調(diào)研，該校反映，因科技成果轉(zhuǎn)化合同金額比較高，但實際到賬率很低，兩者的反差實在太大了，就像案例三所提到的那所醫(yī)學(xué)院那樣，在接受審計時被審計人員作為一個問題提出來了，要求該校進行整改。

筆者認為，審計點出的問題比較精準?？萍汲晒D(zhuǎn)化合同金額過高但到賬率過低的確是一個問題，如果不及時采取措施加以解決，會導(dǎo)致科技成果轉(zhuǎn)化合同成交金額過度虛高，且一段時間以來，曾有一些高校、科研院所盲目追求高成交金額。是到了該解決該問題的時候了。

《中國科技成果轉(zhuǎn)化年度報告2023（高等學(xué)校與科研院所篇）》數(shù)據(jù)顯示，2022年3 808家高校院所以轉(zhuǎn)讓、許可、作價投資三種方式轉(zhuǎn)化科技成果29 289項，合同金額為242億元，高校院所現(xiàn)金和股權(quán)收入總額120.7億元，當(dāng)年到賬率為49.9%。如將科技成果作價投資項目及其金額扣除，即作價投資項目554項，作價投資金額為50.2億元，以轉(zhuǎn)讓、許可方式轉(zhuǎn)化科技成果的合同金額為191.8億元，同年到賬現(xiàn)金為76.9億元，可計算出現(xiàn)金到賬率為40.09%（注：此處可能存在歷年的科技成果轉(zhuǎn)化合同在當(dāng)年到賬的情形，表明當(dāng)年簽訂的技術(shù)合同當(dāng)年到賬率應(yīng)不高于該比例）。

按照A醫(yī)院的做法，科技成果轉(zhuǎn)化合同到賬率就是100%。如果是這樣，科技成果轉(zhuǎn)化合同總金額就可能要大幅縮水了，也就不存在一丁點泡沫了。雖然這樣做有些絕對，可能不具有推廣性，但這是科技成果交易最真實的反映。

四、企業(yè)家視角下科技成果該如何定價？

以轉(zhuǎn)讓、許可、作價投資方式轉(zhuǎn)化科技成果，交易價格包括支付方式，是交易雙方關(guān)注的核心問題，也是交易雙方的利益平衡點。那么，作為需求方的企業(yè)是如何對科技成果進行定價的呢？

（一）估值問題實質(zhì)是資產(chǎn)或利益分配是否公允的問題

企業(yè)特別是民營企業(yè)與高校、科研院所、醫(yī)療機構(gòu)等國有單位進行產(chǎn)學(xué)研合作，特別是受讓其科技成果并進行轉(zhuǎn)化及產(chǎn)業(yè)化，須對該科技成果進行估值。從民營企業(yè)家的視角看，它涉及公有性問題，而公有性問題必將使高校、科研院所、醫(yī)療機構(gòu)等的相關(guān)管理部門及科研團隊接受審計、巡視等監(jiān)督，旨在監(jiān)督國有資產(chǎn)是否流失的問題（即是否存在管理失責(zé)問題）。

在一次有關(guān)科技成果轉(zhuǎn)化工作的座談會上，一位創(chuàng)業(yè)10余年的民營企業(yè)家表示，對于企業(yè)來講，科技成果估值問題實質(zhì)上是兩個企業(yè)之間資產(chǎn)或利益分配有否不公的問題。如果存在分配不公，可以依據(jù)國家法律法規(guī)規(guī)定通過向人民法院提起訴訟加以解決。然而，民營企業(yè)在與高校、科研院所等國有資本合作中，如果出現(xiàn)企業(yè)有不當(dāng)?shù)美?，企業(yè)家就會有被定罪入獄的風(fēng)險。正因為如此，民營企業(yè)不太愿意與國有科研機構(gòu)和醫(yī)療機構(gòu)開展合作。該企業(yè)家指出，已有太多企業(yè)家入獄案例發(fā)生，企業(yè)家都有這樣的顧慮。他表示，與國有機構(gòu)開展小的科研合作沒問題，但更深層次的科研合作就不敢深入太多。

（二）企業(yè)家評估科技成果更綜合更全面

科技成果轉(zhuǎn)化涉及因素非常多，不只是技術(shù)成熟度，還要考慮政策、市場、資金、團隊等，科技成果轉(zhuǎn)化中面臨的各種各樣挑戰(zhàn)都要考慮到。

該企業(yè)家認為，對科技成果進行估值，不僅要結(jié)合該成果的技術(shù)成熟度，還要考慮該成果在轉(zhuǎn)化及產(chǎn)業(yè)化過程中面臨的各種挑戰(zhàn)。他認為，封頂估值是比較好的做法，即確定該成果的最高價，出價高于該封頂價的，就以封頂價成交。不管是高校、醫(yī)療機構(gòu)，還是科研機構(gòu)，不要想著一邊滾動研發(fā)，一邊追求未來更大的利益。他認為，科研人員對科技成果價值及其利益的判斷遠沒有企業(yè)家看得遠、看得透。如果企業(yè)家不愿意跟高校、科研院所等科研事業(yè)單位開展科技成果轉(zhuǎn)化的合作，是因為他難以判斷該科技成果轉(zhuǎn)化過程中面臨的許多挑戰(zhàn)。

（三）估值權(quán)應(yīng)下放給科研團隊

對科技成果進行估值，應(yīng)由內(nèi)行人參與，并與內(nèi)行人洽談。如果有外行人參與的話，會被搞砸的。對此，該企業(yè)家建議，科技成果估值應(yīng)下放給科研團隊，允許企業(yè)與科研團隊就科技成果的價值進行協(xié)商洽談，在達成共識后作出約定，避免合作過程中或者在事后再約定而導(dǎo)致交易雙方對利益判斷出現(xiàn)重大偏差，進而導(dǎo)致雙方合作失敗。

比如，該企業(yè)在與某醫(yī)院的合作中，科研團隊非常清楚地知道國內(nèi)有多少例手術(shù)，在該院內(nèi)有多少例手術(shù)，在現(xiàn)有診療方案中，每臺手術(shù)要用多少器械、花多少時長，總共要花多少費用，要不要麻醉等等，很清楚國內(nèi)現(xiàn)有診療方案的優(yōu)劣及其成本。如果采用新的診療方案，能夠降多少成本，該醫(yī)療器械能否完全替代原有診療方案，總的產(chǎn)業(yè)規(guī)模是多少，等等。對于這些，他們是心里有數(shù)的。合理測算一下你能賺多少及該技術(shù)的貢獻份額，有多少毛利率，企業(yè)凈利潤率是多少，從企業(yè)凈利潤當(dāng)中分配多少給醫(yī)療機構(gòu)及其團隊。你能賺多少錢，我能賺多少錢，科研團隊會算清楚這筆賬的。

如果在洽談環(huán)節(jié)上有科研管理部門的人管著科研團隊談價格，就很有可能是獅子大張口。企業(yè)不會花太多的時間跟科研管理部門的人或在科研管理部門監(jiān)督下進行議價。為此，他建議，科研項目負責(zé)人對科技成果進行評價就足夠了，因為科研團隊也是趨利的。

（四）知識產(chǎn)權(quán)歸屬也是雙方關(guān)注的核心

在科技成果轉(zhuǎn)化中，必然涉及知識產(chǎn)權(quán)歸屬問題，因為知識產(chǎn)權(quán)也是資產(chǎn)或利益。按照《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國科學(xué)技術(shù)進步法》《中華人民共和國促進科技成果轉(zhuǎn)化法》等規(guī)定，知識產(chǎn)權(quán)歸屬問題是可以約定的。

該企業(yè)家認為，按照國家政策法規(guī)規(guī)定，交易雙方可以自由約定知識產(chǎn)權(quán)歸屬，雙方在會談中經(jīng)過充分溝通交流并在平衡雙方利益的基礎(chǔ)上進行約定。如果知識產(chǎn)權(quán)歸高校、科研院所或醫(yī)療機構(gòu)等科技成果供給方所有，企業(yè)基本上不會參與，參與的話就算純粹的贊助。如果知識產(chǎn)權(quán)歸作為需求方的企業(yè)所有，雙方一定會約定，如果該企業(yè)對該成果的轉(zhuǎn)化及產(chǎn)業(yè)化沒有達到預(yù)期目標(biāo)，可以約定作為供給方的高校院所或醫(yī)療機構(gòu)等收回該知識產(chǎn)權(quán)，并另行洽談轉(zhuǎn)化合作問題。知識產(chǎn)權(quán)歸哪一方所有，他建議要有相應(yīng)配套政策解決后續(xù)的問題。如果申請專利，基本上雙方的科技人員都應(yīng)署名為專利發(fā)明人。

這位民營企業(yè)家的發(fā)言，雖是一家之言，但至少讓我們可以從企業(yè)端或需求端的視角看科技成果轉(zhuǎn)化及產(chǎn)業(yè)化。該企業(yè)家的所思所想所慮也許是片面的，并不能代表整個企業(yè)家群體從需求方視角對科技成果轉(zhuǎn)化的觀點，但有不少合理的成分，是值得引起關(guān)注的。暢通科技成果轉(zhuǎn)化途徑或渠道，就要兼顧供給端、需求端和服務(wù)端的訴求，分別從三個角度看待科技成果轉(zhuǎn)化，可以看得更全面些。只有這樣，才能綜合施策，努力破解科技成果轉(zhuǎn)化的體制機制障礙。

五、小結(jié)

本文基于四個案例的對比分析，并分別從供給方、監(jiān)督方和需求方三個視角，對科技成果轉(zhuǎn)化合同金額及其支付方式進行分析。上述三個視角有一個共同點，就是要按照科技成果的技術(shù)成熟度和市場成熟度對該成果進行合理估值，估值過高但到賬金額占合同總額的比例過低，無論對供給方還是需求方都是不利的。雙方對科技成果進行合理估值，表明雙方之間達成利益平衡，且有利于雙方形成合力，共同努力，加快該成果的轉(zhuǎn)化。對此，建議高校、科研院所、醫(yī)療衛(wèi)生機構(gòu)等不宜追求過高的科技成果轉(zhuǎn)化金額，并抱著有利于該成果轉(zhuǎn)化的積極態(tài)度，與相關(guān)企業(yè)進行充分協(xié)商并達成共識。

作為供給方的高校、科研院所、醫(yī)療機構(gòu)等，為防止科技成果出價過高，可組織行業(yè)技術(shù)專家、法律專家、知識產(chǎn)權(quán)專家、企業(yè)家等對擬轉(zhuǎn)化科技成果的市場價值進行客觀、公正的評估評價，估值過程要透明，依據(jù)要充分，并根據(jù)對該成果估價的公允度提出建議及意見，為科技人員減負提效，加快科技成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化進程。

作為需求方的企業(yè)，也須根據(jù)該成果的技術(shù)先進性、成熟度、市場容量及潛力等，對該成果進行估值，并與供給方進行充分溝通，達成共識。

本文來源于《科技中國》2025年第7期。吳壽仁，上海市科學(xué)學(xué)研究所學(xué)術(shù)委員會主任、教授級高工。文章觀點不代表主辦機構(gòu)立場。

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