本文來源：時(shí)代商業(yè)研究院 作者：陸爍宜

來源丨時(shí)代商業(yè)研究院

作者丨陸爍宜

編輯丨鄭琳

8月12日，浙江錦華新材料股份有限公司（下稱“錦華新材”）正式獲得IPO注冊(cè)批復(fù)，距離上市僅一步之遙。

北交所官網(wǎng)顯示，錦華新材IPO申請(qǐng)于2024年6月獲受理，在今年7月4日過會(huì)前，曾經(jīng)歷三輪問詢。

招股書顯示，巨化集團(tuán)有限公司（下稱“巨化集團(tuán)”）為錦華新材的控股股東，同時(shí)也是其第一大供應(yīng)商，2022—2024年（下稱“報(bào)告期”）錦華新材向巨化集團(tuán)的采購額占比約達(dá)三成，而其關(guān)聯(lián)采購價(jià)格一度比外采低12.78%。

除了存在關(guān)聯(lián)采購，錦華新材報(bào)告期內(nèi)還將上億元現(xiàn)金存放在巨化集團(tuán)控制的巨化集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（下稱“巨化財(cái)務(wù)”）。此外，報(bào)告期內(nèi)錦華新材還獲得巨化集團(tuán)商標(biāo)的無償授權(quán)。

7月3日，就公司關(guān)聯(lián)交易問題，時(shí)代商業(yè)研究院向錦華新材發(fā)送郵件并致電詢問。7月15日，錦華新材對(duì)時(shí)代商業(yè)研究院表示，關(guān)聯(lián)交易公平性、合理性已經(jīng)充分論證，請(qǐng)參考公開材料。8月26日、27日，就公司無償獲得控股股東商標(biāo)授權(quán)問題，時(shí)代商業(yè)研究院向錦華新材發(fā)送郵件并致電詢問，但截至發(fā)稿，對(duì)方仍未回復(fù)。

控股股東為第一大供應(yīng)商，與多名核心管理人員關(guān)系密切

招股書顯示，錦華新材成立于2007年12月，截至招股書簽署日（2025年7月21日，下同），巨化集團(tuán)直接持有錦華新材8083.72萬股股份，持股比例達(dá)到82.49%，是該公司的控股股東。浙江省國資委共計(jì)持有巨化集團(tuán)90.00%的股權(quán)，是錦華新材的實(shí)控人。

值得一提的是，錦華新材多名核心管理人員與巨化集團(tuán)的關(guān)系頗為密切。

截至招股書簽署日，錦華新材共有6名董事，其中，董事長(zhǎng)雷俊、董事兼總經(jīng)理周強(qiáng)、董事兼副總經(jīng)理張則瑜、董事魏志強(qiáng)均曾任職于巨化集團(tuán)。其中，雷俊迄今仍任巨化集團(tuán)副總經(jīng)理，魏志強(qiáng)自2015年4月至今，在巨化集團(tuán)有限公司先后擔(dān)任設(shè)備副總工程師、首席資深工程師?？梢姡?名獨(dú)董，錦華新材董事會(huì)中其他成員均與巨化集團(tuán)有著較深的淵源。

此外，在錦華新材7名高管中，除上述提到的周強(qiáng)和張則瑜外，副總經(jīng)理段仲剛、副總經(jīng)理王雄、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人陳志英等，以及錦華新材取消監(jiān)事會(huì)前在任的監(jiān)事朱莉莉，也曾任職于巨化集團(tuán)或其旗下企業(yè)。

報(bào)告期內(nèi)，錦華新材與巨化集團(tuán)一直存在關(guān)聯(lián)交易。

招股書顯示，報(bào)告期各期，巨化集團(tuán)及其控制的企業(yè)一直是錦華新材的第一大供應(yīng)商，錦華新材向巨化集團(tuán)的采購額分別為3.26億元、3.05億元、2.71億元，占采購總額的比例分別為37.88%、36.29%、28.93%。

時(shí)代商業(yè)研究院注意到，跟其他大供應(yīng)商相比，錦華新材向巨化集團(tuán)采購的商品及服務(wù)種類較為豐富，報(bào)告期內(nèi)主要向巨化集團(tuán)采購蒸汽、電等能源，液氨、氫氣等原材料，委托加工丁酮肟服務(wù)，維修、安裝、檢測(cè)服務(wù)，三廢處置服務(wù)等。相比之下，錦華新材主要僅向其他大供應(yīng)商采購丁酮或雙氧水等。

除了與巨化集團(tuán)存在巨額關(guān)聯(lián)采購，錦華新材還曾將上億元存款存放在巨化集團(tuán)控制的巨化財(cái)務(wù)。招股書顯示，2021—2024年末，錦華新材存放在巨化財(cái)務(wù)的存款余額分別為2.51億元、1.61億元、1.65億元、0元，存款金額占貨幣資金總額的比例分別為67.02%、45.25%、26.72%、0%。

招股書顯示，為提高資金使用效率，錦華新材的銀行賬號(hào)曾開通自動(dòng)轉(zhuǎn)賬功能，賬戶內(nèi)資金自動(dòng)逐筆轉(zhuǎn)賬至其在巨化集團(tuán)財(cái)務(wù)公司開立的賬戶。為了提高獨(dú)立性，錦華新材已經(jīng)解除自動(dòng)轉(zhuǎn)賬功能，自2022年9月末起不再自動(dòng)轉(zhuǎn)賬。2024年4月，錦華新材已停止該關(guān)聯(lián)交易。

控股股東無償授權(quán)商標(biāo)，關(guān)聯(lián)采購價(jià)格或偏低

在向巨化集團(tuán)及其控制的企業(yè)采購中，錦華新材向衢州巨化錦綸有限責(zé)任公司（下稱“巨化錦綸”）采購丁酮肟委托加工服務(wù)的定價(jià)公允性值得關(guān)注。

第二輪問詢回復(fù)文件顯示，2021—2024年，錦華新材委托加工丁酮肟的單位成本分別為1.08萬元/噸、1.26萬元/噸、1.06萬元/噸、1.03萬元/噸，同期丁酮肟的平均市場(chǎng)價(jià)分別為1.17萬元/噸、1.23萬元/噸、1.06萬元/噸、1.05萬元/噸。由此計(jì)算，錦華新材委托加工丁酮肟的單位成本與市場(chǎng)價(jià)的差異率分別為-7.43%、2.76%、-0.13%、-1.94%。

2021—2024年可比期間，錦華新材丁酮肟外采價(jià)格分別為1.24萬元/噸、1.65萬元/噸、1.08萬元/噸、1.03萬元/噸，同期其委托加工丁酮肟的單位成本與外采價(jià)格的差異率分別為-12.75%、-12.78%、-0.52%、0.14%。

錦華新材在第二輪問詢回復(fù)文件中表示，2021年丁酮肟下游市場(chǎng)供不應(yīng)求，加上核心原材料丁酮市場(chǎng)價(jià)格持續(xù)上漲，導(dǎo)致丁酮肟廠商報(bào)價(jià)上漲金額大幅超過丁酮報(bào)價(jià)上漲金額。而錦華新材外采丁酮肟屬于零星、少量采購，因此價(jià)格一般高于市場(chǎng)價(jià)格。

相比之下，錦華新材委托加工丁酮肟單位成本為綜合成本，包括該公司支付的委托加工費(fèi)以及采購主要原材料和能源等成本。自2021年10月起至報(bào)告期末，錦華新材向巨化錦綸提供主要原材料及能源并委托其進(jìn)行加工，而巨化錦綸向錦華新材收取的丁酮肟委托加工服務(wù)費(fèi)為固定價(jià)格。

對(duì)于丁酮肟市場(chǎng)價(jià)激增而委托加工服務(wù)單位價(jià)格保持不變的商業(yè)合理性，錦華新材在第二輪問詢回復(fù)文件中表示，2021—2024年，公司與巨化錦綸簽署的《丁酮肟委托加工協(xié)議書》約定，每年公司向其采購委托加工丁酮肟不低于3萬噸的前提下，委托加工服務(wù)價(jià)格在協(xié)議有效期內(nèi)維持不變。

此外，報(bào)告期內(nèi)錦華新材還無償獲得巨化集團(tuán)商標(biāo)授權(quán)。

錦華新材招股書（申報(bào)稿）顯示，巨化集團(tuán)于2022年5月與錦華新材簽訂巨化牌注冊(cè)商標(biāo)使用許可協(xié)議，許可錦華新材于2022年5月16日至2023年5月15日無償使用注冊(cè)號(hào)為143726號(hào)、735766號(hào)和692483號(hào)巨化牌注冊(cè)商標(biāo)，該商標(biāo)使用范圍為化學(xué)品、化工原料及其他產(chǎn)品。2023年4月，兩家公司再次簽訂協(xié)議，將無償授權(quán)使用巨化牌注冊(cè)商標(biāo)的時(shí)間延長(zhǎng)至2026年4月30日。

第一輪問詢回復(fù)文件顯示，報(bào)告期內(nèi)，錦華新材主要將巨化牌商標(biāo)用于產(chǎn)品的包裝桶等外包裝物之上，該等外包裝物上同時(shí)會(huì)突出標(biāo)識(shí)錦華新材的公司名稱、產(chǎn)品名稱、批號(hào)、重量、執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)、公司地址、聯(lián)系方式等內(nèi)容。

另外，錦華新材于2024年6月12日向國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局提交了一項(xiàng)名為“錦華新材”的文字商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)，并于2025年2月28日在國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局完成該自有文字商標(biāo)的注冊(cè)。自2025年3月1日起，該公司產(chǎn)品的外包裝將全部印刷上述自有文字商標(biāo)，不再印刷巨化集團(tuán)授權(quán)的上述3項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)。

（全文2497字）

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