第二十七期微講堂

我們邀請(qǐng)到了

梁溪法院民二庭副庭長

戴銳

他分享的主題是

《公司面對(duì)“惡意”請(qǐng)求查賬的股東，

如何維護(hù)合法權(quán)益？》

一起來看看他都帶來了哪些干貨內(nèi)容吧~

主持人黃楓怡：大家好，歡迎收看今天的《錫法視界·微講堂》，今天的節(jié)目，我們來和大家聊一聊關(guān)于公司經(jīng)營過程中的一些法律問題。股東請(qǐng)求查閱公司賬簿憑證，本是法律賦予的知情權(quán)。但是當(dāng)股東離職后另起爐灶，并經(jīng)營同類競爭業(yè)務(wù)時(shí)，其查閱請(qǐng)求是否還能得到公司的支持呢？下面我們通過一則案例來說一說。

案例：

李某系A(chǔ)公司的股東，占股20%。2023年2月，李某脫離A公司業(yè)務(wù)，并挖走A公司骨干和部分客戶，成立B公司，B公司的經(jīng)營范圍與A公司相仿。同年10月，李某郵寄相關(guān)函件要求查閱A公司會(huì)計(jì)賬簿、記賬憑證， A公司認(rèn)為李某的目的，系為經(jīng)營B公司獲取商業(yè)信息，予以拒絕。李某認(rèn)為，其為A公司股東，有權(quán)查閱上述資料，遂訴至法院。

主持人黃楓怡：當(dāng)公司面對(duì)李某這種脫離公司經(jīng)營，另起爐灶的股東，請(qǐng)求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿等材料時(shí)應(yīng)當(dāng)如何應(yīng)對(duì)呢？下面有請(qǐng)今天的主講嘉賓：梁溪法院民二庭副庭長戴銳，來為大家解讀。

戴銳：股東知情權(quán)是股東作為公司的投資者，有權(quán)依法請(qǐng)求自行查閱或在會(huì)計(jì)師等專業(yè)人士協(xié)助下查閱公司賬簿、記賬憑證和復(fù)制公司章程等材料的權(quán)利。其中會(huì)計(jì)賬簿、記賬憑證等包含客戶信息、交易價(jià)格等商業(yè)機(jī)密，如股東懷著不正當(dāng)?shù)哪康恼?qǐng)求查閱該材料，將損害公司的合法利益，故公司法及最高人民法院有關(guān)規(guī)定中對(duì)股東行使知情權(quán)做了一定的限制。

公司可以如何舉證？

面對(duì)如此情形，公司可以從以下情況舉證股東查閱會(huì)計(jì)賬簿、記賬憑證有不正當(dāng)?shù)哪康模?/p>

1、股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系的（公司章程另有規(guī)定或全體股東另有約定的除外）。例如，舉證股東自營或者為他人經(jīng)營的公司所開具的稅務(wù)發(fā)票、商業(yè)合同等證明兩公司在營業(yè)范圍、營業(yè)地域、產(chǎn)品類型、客戶群體等方面相似，進(jìn)而反映兩公司存在實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系。

2、股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的。例如，可通過舉證微信聊天記錄、郵件或者其他可能掌握的證據(jù)予以證明。

3、股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的。例如，通過舉證民事判決書、報(bào)警記錄或者其他可能掌握的證據(jù)予以證明。

該案中，李某等十余人于2023年2月共同從A公司離職，于同期成立新的B公司，經(jīng)調(diào)查B公司的稅務(wù)開票記錄，B公司的客戶群體、經(jīng)營業(yè)務(wù)等和A公司存在大量的重合，隨機(jī)走訪了B公司的部分客戶，相關(guān)客戶表示業(yè)務(wù)原為A公司提供，現(xiàn)由B公司提供。最終法院判斷，A、B兩公司業(yè)務(wù)有“實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系”，最終駁回了李某請(qǐng)求查閱A公司賬簿、記賬憑證的訴訟請(qǐng)求。

主持人黃楓怡：股東知情權(quán)并非絕對(duì)權(quán)利，其行使不得背離忠實(shí)義務(wù)與公平原則，尤其當(dāng)存在競業(yè)行為時(shí)，法律將嚴(yán)格限制可能損害公司利益的查閱請(qǐng)求。股東在行使權(quán)利的同時(shí)，更需謹(jǐn)守誠信經(jīng)營與公平競爭的底線。今天的節(jié)目就到這里，我們下期再見。

來源：梁溪法院

編輯：黃楓怡

審核：朱紅金

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