科林電氣的控制權(quán)之爭(zhēng)進(jìn)入為期一個(gè)月的“決戰(zhàn)”階段。

5月23日晚間，科林電氣（603050.SH）發(fā)布收到要約收購(gòu)報(bào)告書的公告，青島海信網(wǎng)絡(luò)能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海信網(wǎng)能”）計(jì)劃以33元/股的價(jià)格部分要約收購(gòu)科林電氣20%股份，要約期限為5月28日-6月26日，而要約收購(gòu)順利生效的前提條件為，在本次要約期限內(nèi)最后一個(gè)交易日15:00時(shí)，申報(bào)數(shù)量不低于公司總股本的15.1%。

除了海信網(wǎng)能，參與控制權(quán)之爭(zhēng)的還有科林電氣的創(chuàng)始人張成鎖及其一致行動(dòng)協(xié)議人，另一方為石家莊國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“國(guó)投集團(tuán)”、“石家莊國(guó)資”)。截至5月23日，海信網(wǎng)能直接持有公司14.94%的股權(quán)，掌握24.51%的表決權(quán)；張成鎖直接持有11.62%的股權(quán)；國(guó)投集團(tuán)持股11.18%。

過(guò)去三個(gè)月，三方在二級(jí)市場(chǎng)相繼增持，而要約收購(gòu)則是這場(chǎng)控制權(quán)之爭(zhēng)的“重磅炸彈”，接下來(lái)是否還有變數(shù)？

一位不愿具名的證券法專家對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示，目前來(lái)看，海信網(wǎng)能對(duì)科林電氣的要約收購(gòu)能否成功取決于多重因素，比如是否會(huì)出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)性要約收購(gòu)主體，原有股東為鞏固或提高對(duì)上市公司的影響力也有可能提出更高的要約收購(gòu)價(jià)格；預(yù)受要約的股份比例能否達(dá)到要約收購(gòu)人預(yù)設(shè)的股份比例；若公司股票的二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)，會(huì)導(dǎo)致股民對(duì)要約收購(gòu)價(jià)格的預(yù)期發(fā)生變化等，因此，要約收購(gòu)能否成功尚存在不確定性因素。

即將迎來(lái)大結(jié)局？

科林電氣控制權(quán)之爭(zhēng)起源于今年3月。

科林電氣3月18日公告，3月15日，海信網(wǎng)能與李硯如、屈國(guó)旺、田曄、張國(guó)玉、劉福海、劉煜、劉宇聰分別簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上述股東擬將其持有的科林電氣1159.24萬(wàn)股股份（占總股本5.1%）轉(zhuǎn)讓給海信網(wǎng)能。

另外，除了轉(zhuǎn)讓合計(jì)724.44萬(wàn)股上市公司股份（占總股本的3.19%）給海信網(wǎng)能，公司副董事長(zhǎng)李硯如、董事兼總裁屈國(guó)旺還將其持有的剩余股份的合計(jì)2173.33萬(wàn)股表決權(quán)（占總股本的9.57%）委托給海信網(wǎng)能行使。

對(duì)此，在接受媒體采訪時(shí)，張成鎖表示：“兩個(gè)高管減持并對(duì)外委托表決權(quán)只是他們兩人的個(gè)人決定，事先都沒(méi)有告知我。”

海信網(wǎng)能此前早就有所動(dòng)作。3月11日-3月15日期間，海信網(wǎng)能通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)方式購(gòu)買科林電氣11,279,824股，占上市公司總股本的4.97%。

因此，本次轉(zhuǎn)讓后海信網(wǎng)能持有公司10.07%的股權(quán)，實(shí)際掌握表決權(quán)19.64%，高于科林電氣董事長(zhǎng)張成鎖所持11.07%表決權(quán)，成為掌握公司表決權(quán)最高的大股東。

3月22日，海信網(wǎng)能繼續(xù)增持公司普通股813,400股，占總股本的0.36%，持股表決權(quán)增加至20.00%。

眼看戰(zhàn)局緊迫，3月25日，國(guó)投集團(tuán)毅然出手?？屏蛛姎夤?，國(guó)投集團(tuán)增持公司股份111,700股，增持比例為0.05%，因此持有公司的股份達(dá)到5%。

自此，這場(chǎng)控制權(quán)之爭(zhēng)正式開啟，海信網(wǎng)能、國(guó)投集團(tuán)相繼開始在二級(jí)市場(chǎng)增持。

4月1日，這場(chǎng)控制權(quán)之爭(zhēng)正式進(jìn)入“三國(guó)殺”狀態(tài)，張成鎖發(fā)起反擊，與另外三名高管簽署一致行動(dòng)協(xié)議，并集體增持。

根據(jù)公告，張成鎖、邱士勇、董彩宏、王永四人共同簽署了《關(guān)于石家莊科林電氣股份有限公司之一致行動(dòng)協(xié)議書》，四人自此形成一致行動(dòng)關(guān)系， 在公司的決策過(guò)程中保持一致行動(dòng)。

其中，邱士勇為上市公司監(jiān)事會(huì)主席，董彩宏為上市公司董事及副總經(jīng)理，王永為上市公司副總經(jīng)理。張成鎖及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司17.31%的股權(quán)。

截止到4月2日，海信網(wǎng)能持股比例達(dá)到13.95%，持有表決權(quán)比例達(dá)到23.52%；國(guó)投集團(tuán)持股6.00%。

隨后，4、5月三方在二級(jí)市場(chǎng)上演“增持大戰(zhàn)”，其中海信網(wǎng)能丟出要約收購(gòu)公司20%股權(quán)的“重磅炸彈”，更是讓控制權(quán)之爭(zhēng)更加白熱化。

5月13日，科林電氣發(fā)布要約收購(gòu)報(bào)告書摘要，海信網(wǎng)能計(jì)劃以33元/股的價(jià)格部分要約收購(gòu)科林電氣20%股份，收購(gòu)目的直指上市公司的控制權(quán)。在此之前，海信網(wǎng)能增持科林電氣股票情況如下：

東方財(cái)富數(shù)據(jù)顯示，自4月29日開始，張成鎖、邱士勇兩人在二級(jí)市場(chǎng)不斷增持股份。截至5月7日，張成鎖與包括邱士勇在內(nèi)的三位高管合計(jì)約持有科林電氣17.46%的股權(quán)比例。

時(shí)代周報(bào)記者通過(guò)梳理發(fā)現(xiàn)，國(guó)投集團(tuán)從4月8日-5月17日期間多次增持合計(jì)約1124.46萬(wàn)股，截止5月17日，國(guó)投集團(tuán)對(duì)公司持股數(shù)量達(dá)到25,389,168股，持股比例達(dá)到11.18%。

遭遇突襲？

科林電氣成立于2000年，由張成鎖在河北石家莊組織創(chuàng)立。

創(chuàng)業(yè)之前，張成鎖此前近20年的時(shí)間在石家莊電業(yè)局調(diào)度所工作。李硯如也一同參與了公司的創(chuàng)立，也曾在石家莊電業(yè)局調(diào)度所工作近10年；另一位屈國(guó)旺也是元老級(jí)別的核心人物，2000年加入公司。

2017年，科林電氣登陸上交所主板。上市時(shí)，張成鎖、李硯如、屈國(guó)旺、邱士勇和董彩宏分別持股16.2%、10.58%、8.78%、3.74%和3.42%。五人2012年已簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》實(shí)現(xiàn)共同控制地位，所持股份合計(jì)為42.72%。

IPO前夕，張成鎖等五人補(bǔ)充約定，自科林電氣上市滿60個(gè)月后《一致行動(dòng)協(xié)議》自動(dòng)失效，2022年4月，《一致行動(dòng)協(xié)議》到期，五人不再續(xù)簽，科林電氣控股股東及實(shí)控人均變更為張成鎖，其持股比例為11.07%，李硯如、屈國(guó)旺分別持股6.45%、6.32%，邱士勇、董彩宏持股比例則為2.77%和2.34%。

此時(shí)，科林電氣股權(quán)較為分散。2023年7月，張成鎖一行赴石家莊能源投資集團(tuán)有限公司考察交流，并簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議。當(dāng)年9月，國(guó)投集團(tuán)入股科林電氣，持股比例達(dá)4.95%，為公司第四大股東。

科林電氣主要為客戶提供智慧電力系統(tǒng)解決方案，主營(yíng)配用電裝備板塊業(yè)務(wù)、智慧能源板塊業(yè)務(wù)、電力工程服務(wù)板塊業(yè)務(wù)，產(chǎn)品包括智能電網(wǎng)變電設(shè)備、智能電網(wǎng)配電設(shè)備、智能電網(wǎng)用電設(shè)備、高低壓開關(guān)及成套設(shè)備、新能源等。

上市之后，科林電氣業(yè)績(jī)上漲。2023年，該公司營(yíng)收39.04億元，同比增長(zhǎng)48.88%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)2.99億元，同比增長(zhǎng)161.36%。

Wind數(shù)據(jù)顯示，科林電氣上市以來(lái)并未有過(guò)股權(quán)再融資行為，全都依靠外部借款，另外僅涉及出售部分廠房及其對(duì)應(yīng)的土地使用權(quán)，子公司引入外部股東增資。

近年，海信集團(tuán)不斷向外擴(kuò)張收購(gòu)，資本版圖非常廣闊，旗下共有4家上市公司，分別為海信視像（600060.SH）、海信家電（000921.SZ、00921.HK）、乾照光電（300102.SZ）、三電株式會(huì)社（6444.T）。

海信網(wǎng)能主要從事工業(yè)溫控產(chǎn)品及整體解決方案提供，主要包括數(shù)據(jù)中心、通信站點(diǎn)、儲(chǔ)能系統(tǒng)、易燃易爆環(huán)境等溫控產(chǎn)品及溫控整體解決方案，此外公司還有模塊化數(shù)據(jù)中心產(chǎn)品、不間斷電源(UPS)、儲(chǔ)能設(shè)備等衍生產(chǎn)品線。

2023年，海信網(wǎng)能的資產(chǎn)總額7.82億元，當(dāng)年?duì)I業(yè)收入為6.67億元，凈利潤(rùn)7282.50萬(wàn)元。

張成鎖將海信網(wǎng)能的入局視為“野蠻人的偷襲”，并表示相關(guān)交易自己事先完全不知情，交易披露后，海信網(wǎng)能也沒(méi)和他正式溝通。

談及此次要約收購(gòu)，海信網(wǎng)能總經(jīng)理史文伯在接受上海證券報(bào)采訪時(shí)表示，“盡快結(jié)束目前上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的不穩(wěn)定性，從根本上解決控制權(quán)問(wèn)題，將是促進(jìn)上市公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定的根本措施。當(dāng)然，公司穩(wěn)定更是公司業(yè)務(wù)發(fā)展的根本前提，有利于全體股東利益的提高和未來(lái)價(jià)值的增長(zhǎng)。”

還有哪些變數(shù)？

本次要約收購(gòu)期限共30個(gè)自然日，要約起始日期2024年5月28日，要約截止日期6月26日，而如果要約收購(gòu)順利生效的前提條件為，在本次要約期限內(nèi)最后一個(gè)交易日15:00時(shí)，中登公司上海分公司臨時(shí)保管的預(yù)受要約的科林電氣股票申報(bào)數(shù)量不低于34,291,215 股(占科林電氣股份總數(shù)的15.10%)。

值得注意的是，在各方相繼增持期間，科林電氣的股價(jià)也大幅上漲。5月27日，科林電氣收盤報(bào)31.85元/股，以海信網(wǎng)能首次在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入時(shí)間3月11日來(lái)看，區(qū)間漲幅超過(guò)60%。

雖然石家莊國(guó)資也在控制權(quán)爭(zhēng)奪中接連舉牌，但截至目前，張成鎖并未與石家莊國(guó)資有明確的一致行動(dòng)協(xié)議。

5月27日，就二級(jí)市場(chǎng)增持、是否聯(lián)手張成鎖等事項(xiàng)，時(shí)代周報(bào)記者致電國(guó)投集團(tuán)，對(duì)方表示不方便接受采訪。對(duì)此次要約收購(gòu)的態(tài)度以及可能采取的應(yīng)對(duì)措施，時(shí)代周報(bào)記者致電科林電氣，電話一直無(wú)法接通、

有業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，目前要約收購(gòu)最大的變數(shù)可能在于科林電氣的股價(jià)走勢(shì)，目前收盤價(jià)與要約價(jià)比較接近，后續(xù)如果股價(jià)走高，那么要約完成15.1%可能性就比較低。另外，張成鎖跟國(guó)資實(shí)質(zhì)“結(jié)盟”的可能性還是存在的，但是因?yàn)閲?guó)資不能把表決權(quán)委托出去，所以張成鎖一方讓渡權(quán)利給國(guó)資才有可能實(shí)現(xiàn)。

北京市立方律師事務(wù)所資深律師鐘春宇表示，控制權(quán)爭(zhēng)奪的重要變量影響因素一個(gè)是資金，一個(gè)是資源。資金意味著能從二級(jí)市場(chǎng)拿多少股份，資源意味著控制權(quán)爭(zhēng)奪雙方能夠與誰(shuí)達(dá)成攻守同盟。

在鐘春宇看來(lái)，就科林電氣這個(gè)案例，目前張成鎖單獨(dú)個(gè)人控制的表決權(quán)為11.62%，而海信網(wǎng)能控制的表決權(quán)已達(dá)到24.51%。從實(shí)務(wù)上看，海信網(wǎng)能已基本達(dá)到控制上市公司股東大會(huì)的表決權(quán)比例。而這就意味著石家莊國(guó)資成為目前整個(gè)控制權(quán)爭(zhēng)奪的重要影響因素。如果石家莊國(guó)資能夠與創(chuàng)始人形成一致行動(dòng)，則創(chuàng)始人一方的實(shí)際控制權(quán)變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)較小。否則在不具備充足的資金和資源的情況下，上市公司控制權(quán)仍存在一定的變數(shù)。

撰文丨梁怡

編輯丨陸曉輝

版式丨陳溪清

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