文/劉工昌

2025年7月，一則來自香港法院的訴訟震動財經(jīng)圈：娃哈哈集團董事長宗馥莉被三名自稱“同父異母弟妹”的宗氏后人起訴，要求凍結(jié)其名下匯豐銀行賬戶內(nèi)18億美元資產(chǎn)（約140億元人民幣），并追討父親宗慶后生前承諾的21億美元家族離岸信托權(quán)益。這三位突然現(xiàn)身的美國籍原告——宗繼昌（Jacky Zong）、宗婕莉（Jessie Zong）和宗繼盛（Jerry Zong）——手持出生證明與DNA鑒定申請。

圖源：香港高等法院官網(wǎng)

根據(jù)訴訟材料，三位原告均為宗慶后與杜建英所生。三人均持美國護照，從未出現(xiàn)在父親的追悼會上。香港法庭近期宣布將裁決延后兩個月。

杭州是第二戰(zhàn)場。三名原告已在杭州當(dāng)?shù)胤ㄔ禾崞鹪V訟，要求確認(rèn)對娃哈哈集團29.4%股權(quán)的繼承權(quán)。按當(dāng)前市值計算，這部分股權(quán)價值超過200億元人民幣。若原告勝訴，將實質(zhì)性動搖宗馥莉?qū)ν薰目刂茩?quán)。①

訴訟的首要問題

這場訴訟的首要問題，是高達21億美元的離岸信托的效力認(rèn)定。

根據(jù)香港高等法院披露的訴訟文件，宗慶后生前曾指示下屬于2003年在香港匯豐銀行設(shè)立離岸信托，受益人為其與前娃哈哈高管杜建英所生的上述三名子女。文件顯示，截至2024年初，該賬戶余額約18億美元，根據(jù)《民法典》第1127條，非婚生子女享有與婚生子女同等繼承權(quán)。原告方提供了郵件、錄音等證據(jù)。原告要求凍結(jié)信托賬戶并追討資產(chǎn)，若原告獲得禁令，宗馥莉?qū)﹄x岸資產(chǎn)的處置權(quán)將被實質(zhì)性凍結(jié)。

本次訴訟的原告方聲稱，早在2003年宗慶后便口頭指示財務(wù)團隊在香港匯豐銀行設(shè)立家族信托，為三名非婚生子女各預(yù)留7億美元的資產(chǎn)份額，資金來源于娃哈哈集團后來的利潤分紅。據(jù)法律文件披露，截至2024年初該離岸賬戶實際存入約18億美元，尚有約3億美元承諾款未到位。

2025年7月11日，香港法庭的審理進展將事件推向高潮。原告方律師當(dāng)庭出示宗慶后2018年與杜建英的談話錄音，其中宗慶后明確表示“三個孩子的信托權(quán)益不能動”，并提及“每人七億美元的安排”。這與宗馥莉提交的2020年遺囑形成直接沖突，該遺囑聲稱“境外資產(chǎn)全部由獨女繼承”。

現(xiàn)在的問題是，他們能拿出的只有一份錄音證明和相關(guān)郵件以及財務(wù)轉(zhuǎn)賬信息，但缺乏其它有效的法律文件。要知道，信托糾紛的核心爭點是信托設(shè)立的有效性，也就是信托設(shè)立依據(jù)：需提交信托合同、銀行流水、宗慶后書面承諾等證據(jù)，證明信托的存在及原告的受益人身份。原告需證明宗慶后確實設(shè)立了信托并指定其為受益人。若信托未依法登記或財產(chǎn)未完成轉(zhuǎn)移，可能被認(rèn)定為無效。

為此被告（宗馥莉團隊）則予以堅決反擊，不認(rèn)可原告提供的信托證據(jù)，強調(diào)自己“從未收到父親有關(guān)設(shè)立信托的任何指示”。其代理律師援引《中華人民共和國信托法》第8條抗辯稱：“設(shè)立信托應(yīng)當(dāng)采取書面形式”，據(jù)此質(zhì)疑原告僅憑轉(zhuǎn)賬記錄和口頭承諾主張信托成立的法律效力。同時質(zhì)疑其真實性，并申請筆跡鑒定。

香港法院將重點審查信托設(shè)立是否符合《信托法》第8條的書面形式要件。

確實，目前原告提交的證據(jù)包括銀行轉(zhuǎn)賬記錄、宗慶后生前錄音和助手證言等，但缺乏宗慶后本人簽署的正式信托契約。這意味著即便21億美元信托承諾確有其事，若無書面文件，按照中國內(nèi)地信托法可能難以認(rèn)定其法律效力。

宗馥莉轉(zhuǎn)出110萬美元合不合法？

文件顯示，2024年5月時該賬戶曾有約110萬美元款項被轉(zhuǎn)出。他們懷疑這是宗馥莉在未通知受益人的情況下擅自挪用信托資產(chǎn)，隨即向香港高等法院申請禁制令，要求凍結(jié)宗馥莉?qū)υ撡~戶的處置權(quán)，并追討資金轉(zhuǎn)移造成的損失。

很顯然，雙方對這筆離岸資產(chǎn)的性質(zhì)認(rèn)定存在巨大分歧。原告堅持信托資產(chǎn)屬于三名子女的應(yīng)得財產(chǎn)；而宗馥莉方面則辯稱，該匯豐賬戶資金實際上是娃哈哈集團用于拓展東南亞市場的儲備金——例如轉(zhuǎn)出的110萬美元是支付越南工廠設(shè)備尾款，有合同和發(fā)票為證。換言之，宗馥莉主張這筆錢屬于公司經(jīng)營資金而非家族信托財產(chǎn)。

根據(jù)宗馥莉方面的說明，這個賬戶里的錢是用于拓展東南亞市場的，110萬美元為工廠設(shè)備尾款。

只從數(shù)額上來看110萬美元真不算多，只有18億總額的0.06%，但問題的關(guān)鍵不是轉(zhuǎn)了多少錢出去，而是錢被轉(zhuǎn)了出去。

家族信托的特點是其安全性和私密性，一般來說只要信托成立了就只有受益人才能取錢或轉(zhuǎn)賬，哪怕是設(shè)置信托的人和出錢的人都沒法覬覦里面的資金，更不要說其他主體了。

可110萬美元在未經(jīng)“三小宗”同意的情況下便轉(zhuǎn)了出去，這里有個關(guān)鍵問題是，宗馥莉未經(jīng)海外三子同意，私自從信托基金轉(zhuǎn)錢出去，是否涉嫌違法？②

從香港法律看，在信托法律框架下，未經(jīng)受益人同意擅自轉(zhuǎn)移信托資產(chǎn)屬于嚴(yán)重違約或違法行為，但具體是否構(gòu)成侵權(quán)需結(jié)合信托條款、適用法律及操作流程綜合分析。

若信托文件明確約定資產(chǎn)處置需經(jīng)受益人同意（如設(shè)置保護性條款），則管理人單方轉(zhuǎn)款構(gòu)成違約。若信托授予受托人自由裁量權(quán)（如全權(quán)委托信托），則需審查其是否違反信義義務(wù)（如為受益人最大利益行事）

香港適用《信托條例》（Cap. 622），要求受托人嚴(yán)格遵循信托目的，未經(jīng)授權(quán)轉(zhuǎn)移資產(chǎn)可能觸發(fā)民事賠償甚至刑事責(zé)任（如背信罪）。即使受托人有權(quán)處置資產(chǎn)，也需履行通知義務(wù)（如香港法下《受托人條例》第4A條要求重大交易披露）。

綜上，該110萬美元轉(zhuǎn)賬的合法性需結(jié)合具體證據(jù)鏈判斷，但未經(jīng)披露的轉(zhuǎn)移行為本身已構(gòu)成高風(fēng)險信號。

從國內(nèi)法律看，根據(jù)《信托法》第15-16條，信托財產(chǎn)獨立于委托人、受托人固有財產(chǎn)，僅用于信托目的。宗馥莉作為受托人，需為受益人的最大利益管理信托財產(chǎn)，不得擅自挪用。若宗馥莉使用信托資金，需符合以下條件之一：

信托文件明確授權(quán)：例如，信托條款允許受托人在注資不足時動用現(xiàn)有資金用于特定用途（如支付信托管理費）。

緊急情況處置：為避免信托財產(chǎn)損失，受托人可在合理范圍內(nèi)臨時使用資金，但需事后向受益人說明并補辦手續(xù)。

但很顯然，宗馥莉轉(zhuǎn)移110萬都不符合以上任一種情況。若宗馥莉濫用資金導(dǎo)致信托財產(chǎn)損失，原告可起訴要求其恢復(fù)原狀或賠償損失。宗馥莉作為受托人，僅在信托文件授權(quán)或緊急情況下可使用資金，否則構(gòu)成違約。

宗馥莉必須證明信托資金使用合法性：需提供信托文件授權(quán)條款或緊急情況證明，證明資金使用符合信托目的。

宗慶后遺囑是否具有法律效應(yīng)？

?內(nèi)地訴訟?：杭州中級人民法院已受理相關(guān)股權(quán)繼承權(quán)案件（案號（2025）浙01民初123號）。杭州中級人民法院已受理三名原告要求確認(rèn)娃哈哈集團29.4%股權(quán)繼承權(quán)的訴訟，若勝訴，可能觸發(fā)集團股權(quán)結(jié)構(gòu)重構(gòu)。法律界人士付建提醒，若宗慶后生前存在“事實撫養(yǎng)”行為，即便未訂立書面遺囑，三名子女仍可能通過司法程序主張權(quán)利。③

截至目前，尚未有公開信息顯示宗慶后2020年簽署的遺囑副本原件被正式曝光。目前公開的遺囑內(nèi)容主要來自宗馥莉團隊提交的副本復(fù)印件，其中明確提到“所有境外資產(chǎn)由獨女宗馥莉繼承，其他子女不得主張權(quán)利”，若此遺囑有效，宗馥莉?qū)?8億美元海外資產(chǎn)的獨占就有了表面上的法律依據(jù)。

圖源：最人物

但該遺囑的見證人為娃哈哈高管，無家族成員簽字，在繼承法上可能被視為與遺產(chǎn)有利害關(guān)系的證人而影響遺囑效力。且沒有公證，引發(fā)程序合法性爭議。

所以這才是導(dǎo)致宗慶后離世后留下子女糾紛的隱患，真正的爭議點，就在這里。

還有一點，這份遺囑僅涉及境外資產(chǎn)，對宗慶后在娃哈哈集團的境內(nèi)股權(quán)（約占集團29.4%）并未作安排。

事實上，宗慶后生前并未將這部分股權(quán)裝入任何家族信托或代持安排，而是直接以個人名義持有。這就使得宗慶后去世后，這一部分股權(quán)依據(jù)法律進入法定繼承程序，從而引發(fā)了原告在杭州提起的股權(quán)確認(rèn)訴訟。三名非婚生子女請求法院確認(rèn)他們有權(quán)按法定繼承份額分割宗慶后在娃哈哈集團的29.4%股權(quán)。按目前估值，這部分股權(quán)價值超過200億元人民幣。倘若他們勝訴，宗馥莉在娃哈哈的股權(quán)和控制權(quán)將被實質(zhì)性稀釋，公司原有由國資–職工持股–宗氏家族三方制衡的格局將被打破，家族內(nèi)部勢必上演新一輪控制權(quán)之爭。

對于杭州股權(quán)訴訟，宗馥莉同樣做了攻防準(zhǔn)備。其律師團隊主張，宗慶后生前已通過離岸公司和家族信托完成資產(chǎn)隔離，他直接持有的娃哈哈股權(quán)事實上均已登記在原配施幼珍名下，因此三名非婚生子女無權(quán)要求繼承。如果這一說法成立，意味著宗慶后可能有意將股份提前轉(zhuǎn)予配偶，從而架空其他子女對核心產(chǎn)業(yè)的法律繼承權(quán)。這一抗辯有待法院調(diào)查股權(quán)登記的實際情況予以佐證。

本案中，宗慶后生前顯然沒有以正式方式承認(rèn)杜建英所生子女的法律地位，遺囑中甚至只字未提，導(dǎo)致他們只能通過訴訟來自證血緣、主張權(quán)利。宗馥莉一方會說，宗慶后不立遺囑直接說股票事宜，證明其事實上將這些留給原妻及獨女，但又必須證明股權(quán)代持合法性：若施幼珍為合法股東，可主張股權(quán)不屬于宗慶后遺產(chǎn)，原告無權(quán)分割。④

離岸信托的錢從哪里來？

宗慶后白手起家創(chuàng)立娃哈哈，從上世紀(jì)80年代一個借款14萬起步的小作坊，發(fā)展成營收上千億、產(chǎn)品暢銷全國的飲料帝國。作為實業(yè)家，他堅持“四不原則”——不上市、不貸款、不設(shè)副總、不做房地產(chǎn)，被媒體譽為清流企業(yè)家，其實業(yè)報國的形象深入人心。

宗慶后本人恪守實業(yè)報國、不碰資本市場的信條，而他的獨女宗馥莉也深受父親影響，堅持娃哈哈“不上市”的傳統(tǒng)。然而宗慶后的非婚生子女們從成長環(huán)境到價值觀都已“出圈”，他們的事業(yè)領(lǐng)域——金融投資、跨境電商、科技創(chuàng)業(yè)——天然更加傾向資本市場和全球化運作。可以說，宗慶后與這三名子女在經(jīng)濟理念上存在明顯的代際鴻溝。⑤

節(jié)儉、低調(diào)、清廉，甚至不買豪車不穿名牌，靠一瓶瓶飲料，撐起民族品牌的旗幟。熱愛祖國，不追名牌、不買豪車，成了所有企業(yè)家的學(xué)習(xí)典范。

大家對他的感覺，就是穿著布鞋，跟員工一塊去食堂吃飯。有回上節(jié)目，主持人問他想不想搞點高檔保健品，討好下年輕人。他脫口而出：“我是企業(yè)家，不是資本家?！雹?/p>

可是人們很難想象，就是這樣一個如此簡樸低調(diào)的愛國企業(yè)家，是怎么不知不覺就往海外轉(zhuǎn)移了18億美元作為信托基金的呢？也就是，宗慶后的18億美元的海外信托基金是怎么來的？

宗慶后設(shè)立的18億美元海外信托基金的資金來源存在一定的爭議和復(fù)雜性。香港訴訟中公開的聲明是依靠哇哈哈的股東分紅。計算一下，從2023年設(shè)立信托，而宗慶后在哇哈哈只能算第二大股東。它每年的分紅能保證達到今天的18億美元嗎，宗慶后生前持有娃哈哈約 29.4% 的股份（2010年胡潤百富榜數(shù)據(jù)），其余股份由員工持股平臺及部分機構(gòu)持有。

據(jù)公開報道，娃哈哈年凈利潤約 50億-80億元人民幣（如2013年峰值達783億元營收，凈利潤約80億元；近年受市場影響可能下降）。若按A股消費行業(yè)平均分紅率 30% 計算，年分紅總額約 15億-24億元。宗氏家族所得按29.4%持股估算，年分紅約 4.4億-7億元（約合 0.6億-1億美元），遠低于18億美元。

如果不是靠分紅，它又是憑什么手段弄來的18億美元呢？單純依靠分紅，根本不可能湊齊18億美元，該信托的資金來源可能涉及其他渠道。更可能的方式：早期高額分紅累積（2003-2013年高增長期），境外利潤回流（通過離岸公司架構(gòu)），資產(chǎn)抵押融資（如股權(quán)質(zhì)押），其他投資收益（如杜建英控制的“榮泰系”企業(yè)）。

一切要從2000年說起。當(dāng)時，娃哈哈完成了國企改制，宗慶后和職工持股會分別獲得了29.4%和24.6%的股份，合計持股超過了持股46%的杭州國資。在取得大多數(shù)股份后，娃哈哈管理層隨后成立了多家與杭州國資無關(guān)的投資平臺，在全國各地以“娃哈哈”的名義頻頻落子，先后投資建設(shè)、成立了100多家娃哈哈食品加工工廠、供銷公司。

隨后娃哈哈迅速成為了中國飲品市場上的最具潛力的巨頭。2013年營收便達到了783億，甚至高于2024年700億。

然而，這些錢主要進了以宗慶后為首的“娃哈哈系”管理層手中，名義上最大股東的杭州國資基本上沒分到什么錢。

2025年6月的工商登記顯示，“娃哈哈系”境內(nèi)總計有200多家公司，而娃哈哈集團總計投資的只有16家，絕大部分成立于2002年之前，且皆處于非控股狀態(tài)。

國資未分紅的錢有多少？

有媒體發(fā)現(xiàn)，2022年，杭州國資占大股東的娃哈哈集團，資產(chǎn)占“娃哈哈系”總資產(chǎn)的15.67%，營業(yè)收入僅占2.74%，凈利潤僅占0.39%。

經(jīng)過20多年，本來以國資為第一大股東的娃哈哈集團（包括其投資的企業(yè)）已經(jīng)是整個娃哈哈體系內(nèi)的很小一部分，娃哈哈集團之外存在一個龐大的“娃哈哈帝國”，跟國資無關(guān)。

杭州國資持有娃哈哈集團46%的股份，僅換來整個娃哈哈體系0.39%的凈利潤。

哇哈哈的崛起，宗慶后當(dāng)然起到了主要作用，但作為最大股東的國資，分得如此利潤，合不合理？

據(jù)媒體報道，當(dāng)年改制時，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了企業(yè)經(jīng)營者和職工，但國有股東并未獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，而是將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓款暫放在娃哈哈集團，由娃哈哈集團支配使用，按照銀行基準(zhǔn)利率下浮10%的費率支付資金使用費。

1999年至2007年間的國有股分紅借給娃哈哈集團使用，該分紅借款利息獎勵給經(jīng)營者和職工；2008年至2022年末，娃哈哈集團未與上城區(qū)政府簽訂優(yōu)惠政策，娃哈哈集團賬面不進行利潤分配，但每年出具形式上的股東會決議，管理層和職工持股會的分紅以“資金往來”名義拿走，國有股東則不分紅。

這些錢有多少？

根據(jù)多位持股會員的介紹，改制后，娃哈哈管理層和入股的職工每年分紅都不低于每股0.8元，如果按照比例換算，杭州國資每年的分紅大約為2億元，20多年來累計接近50億。⑦

至此我們大致能了解宗慶后為什么能在海外設(shè)立18億美元美元巨額信托基金了，因為哇哈哈歷經(jīng)幾十年所創(chuàng)造的龐大利潤沒有流向本應(yīng)第一大股東的國資委，而是流向以他為首的管理層了，所以他能設(shè)立這么龐大的一個基金信托并不讓人吃驚。

再來回顧這些年來宗慶后精心編排的人設(shè)，生活樸素，衣著簡樸，尤其是去堅持的不上市。而堅持實業(yè)，反對資本運作，與網(wǎng)民心中外反美日內(nèi)反資本的氣場暗合，就像北大那位帶著饅頭牙缺了一半被數(shù)為中國數(shù)學(xué)界偶像的韋神一樣，宗慶后也成了部分企業(yè)家的典范。

誰知，一紙訴訟，這個低調(diào)的企業(yè)家一下冒出三個私生子女，且都是美國國籍，在國家嚴(yán)令禁止美元資產(chǎn)外流的情形下，不知不覺竟然還把18億美元全給了他們作為海外信托基金。

[引用]

①（宗慶后另有三名婚外女子起訴馥莉，索取百億遺產(chǎn)，母親身份曝光 梔子花的弦音2025-07-14 ）

②（娃哈哈豪門內(nèi)斗：信托可能根本沒成立，宗馥莉可“獨占”18億美元 王五說說看2025-07-15 ）

③（宗慶后遺留信托基金后續(xù)：曝其3個私生子女改國籍：最新照片流出 腳踏實地安穩(wěn)覺2025-07-14）

④（勝算幾何？宗慶后私生子爭奪18億美元資產(chǎn)21億美元信托權(quán)益 銅陵黑知豬2025-07-14 ）

⑤（宗慶后的家族秘密：子女財產(chǎn)紛爭暴露中式家族財富傳承困局 中國慈善家2025-07-15 作者系北大匯豐商學(xué)院智庫世界經(jīng)濟副研究員作者：朱兆一）

⑥（鬧大了！宗慶后“私生子”已申請親子鑒定，宗馥莉的舉動表明態(tài)度 偲哲寶2025-07-15 ）

⑦（誰才是娃哈哈的主人？宗馥莉叔叔：她不夠厚道 來源：財經(jīng)無忌2025-7-16）