案例回顧

2023年初，懷揣創(chuàng)業(yè)夢想的小李與某知名奶茶品牌“悅茶公司”簽訂加盟合同，繳納加盟費68000元及首批物料費。合同白紙黑字承諾：公司將為小李提供黃金地段店鋪選址服務(wù)、全套技術(shù)培訓(xùn)及持續(xù)運營支持。

然而簽約后，公司卻以各種理由拖延選址，培訓(xùn)敷衍了事，承諾的運營支持更是形同虛設(shè)。更令小李措手不及的是，僅僅4個月后，“悅茶公司”竟在未通知小李的情況下悄然注銷。

投入近10萬元卻血本無歸，小李憤而將公司唯一股東周某告上法庭，要求解除合同，返還加盟費68000元及物料費20000元，并賠償其預(yù)期經(jīng)營損失。

案件結(jié)果

法院經(jīng)審理，作出如下判決：

合同解除與費用返還：“悅茶公司”收取加盟費及物料費后，未履行核心合同義務(wù)（選址、有效培訓(xùn)、運營支持），導(dǎo)致小李合同目的完全落空，構(gòu)成根本違約。支持解除合同，判令返還加盟費68000元及未使用物料費20000元。

預(yù)期損失賠償：公司違約確實造成小李可得利益損失。但合同中約定的年利潤15萬元估算依據(jù)不足，且小李尚未實際經(jīng)營。法院綜合行業(yè)平均收益、小李實際準(zhǔn)備情況等，酌定按6個月、每月預(yù)期收益6000元的標(biāo)準(zhǔn)，賠償小李預(yù)期損失36000元。

股東周某承擔(dān)連帶責(zé)任：

經(jīng)查，“悅茶公司”注冊資本認(rèn)繳100萬元，周某為唯一股東，認(rèn)繳出資期限設(shè)定為2040年（距公司成立長達17年）。公司注銷時，周某實際出資僅10萬元。

公司未經(jīng)依法清算即注銷，周某作為唯一股東及清算責(zé)任人，未能提供公司完整清算資料，更無法證明公司注銷時財產(chǎn)足以清償對小李的債務(wù)。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第二十二條：“公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！?/p>

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款：“公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持...”

基于上述法律規(guī)定，周某作為股東，其未繳納的90萬元出資額本應(yīng)作為公司清算財產(chǎn)用于償債?，F(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)，周某須在其未出資本息范圍內(nèi)，對“悅茶公司”應(yīng)向小李支付的款項承擔(dān)連帶清償責(zé)任。最終判決周某個人向小李支付上述124000元。

澤達說法

北京澤達律師事務(wù)所基于本案為您做以下法律分析：

當(dāng)前經(jīng)濟環(huán)境下，某些不良企業(yè)利用“注冊資本認(rèn)繳制”進行欺詐或逃避債務(wù)的風(fēng)險。澤達律師根據(jù)本案為您總結(jié)其法律要點以供各位參考：

1.認(rèn)繳制下的出資義務(wù)絕非“空頭支票”：現(xiàn)行《公司法》確立的注冊資本認(rèn)繳制，旨在降低創(chuàng)業(yè)門檻，絕非免除股東的最終出資責(zé)任。股東認(rèn)繳的出資額，是對公司及債權(quán)人的信用承諾。無論出資期限多長，當(dāng)公司需對外償債（尤其是解散清算時）而財產(chǎn)不足，股東的“未繳出資”將依法加速到期，成為清償債務(wù)的責(zé)任財產(chǎn)。

2.公司解散/注銷時，股東清算責(zé)任重大：根據(jù)《公司法解釋二》第二十二條，公司解散時，所有未繳納的出資均自動轉(zhuǎn)化為清算財產(chǎn)。股東若違法注銷（如不清算、虛假清算），導(dǎo)致公司債務(wù)無法清償，債權(quán)人有權(quán)直接請求股東在未出資范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。本案周某未依法清算即注銷公司，是導(dǎo)致其個人被追責(zé)的關(guān)鍵。

3.公司存續(xù)期間，未出資股東亦承擔(dān)“補充”責(zé)任： 即使公司仍在經(jīng)營，《公司法解釋三》第十三條也賦予債權(quán)人權(quán)利：在公司無力償債時，可要求未足額出資的股東在其“未出資本息范圍內(nèi)”對公司未能清償?shù)膫鶆?wù)部分承擔(dān)補充賠償責(zé)任。這為債權(quán)人追索提供了更廣泛的保障。

新修訂的公司法（2024年7月1日起施行）對有限公司股東出資期限作出較為嚴(yán)格的限制，第四十七條規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東認(rèn)繳的出資額，應(yīng)自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。這一規(guī)定極大壓縮股東利用超長認(rèn)繳期逃避出資義務(wù)的空間，顯著提升公司資本信用水平，從根本上降低加盟商、供應(yīng)商等債權(quán)人面臨的“空殼公司”風(fēng)險，有力維護交易安全與市場誠信。

律師寄語

通過對本案的分析，澤達律師鄭重提醒廣大創(chuàng)業(yè)者，尤其是加盟投資者：首先要看清股東實力，簽約前務(wù)必通過官方渠道查詢目標(biāo)公司，重點關(guān)注認(rèn)繳金額是否虛高，實繳資金是否到位，認(rèn)繳期限是否過長，股東是自然人股東還是機構(gòu)，是否存在明顯“掛名”股東，自然人股東是否有其他涉訴或失信記錄等等問題；其次，警惕“輕資產(chǎn)、高承諾”陷阱，對主要依賴加盟費擴張、自身注冊資本認(rèn)繳高而實繳低、核心承諾（如本案的選址、保底收入）缺乏實質(zhì)性保障措施的品牌，務(wù)必保持高度警惕；最后就是留存證據(jù)，及時維權(quán)，在合同履行中注意保留付款憑證、溝通記錄（如對方拖延、違約的證據(jù)），一旦發(fā)現(xiàn)公司有異常動向，應(yīng)立即咨詢專業(yè)律師，必要時采取財產(chǎn)保全措施或直接追究股東責(zé)任。

注冊資本認(rèn)繳制絕非不法股東的“免死金牌”。新《公司法》關(guān)于五年實繳期限的規(guī)定，正是立法者針對實踐中暴露的弊端開出的良方。投資者擦亮雙眼、善用法律工具查詢公司底細，方能最大限度避免落入“加盟陷阱”，守護自身創(chuàng)業(yè)血汗。

北京澤達律師事務(wù)所律師對不同法律規(guī)定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細節(jié)千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時咨詢北京澤達律師事務(wù)所的專業(yè)律師，以便更好維護自己的合法權(quán)益。

本文作者：北京澤達律師事務(wù)所 朱現(xiàn)領(lǐng)