中國商報（記者 馬文博）目前，國家金融監(jiān)督管理總局正在就《商業(yè)銀行并購貸款管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱辦法）公開征求意見，意見反饋截止時間為2025年9月20日。

業(yè)內(nèi)人士表示，辦法通過制度設(shè)計引導(dǎo)資金流向真正有價值的并購項目，支持企業(yè)通過兼并重組實現(xiàn)技術(shù)升級、市場拓展或產(chǎn)業(yè)鏈整合，終將服務(wù)于經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的大局。

優(yōu)化貸款條件

辦法優(yōu)化了貸款條件，進一步提高并購貸款占并購交易價款比例上限，延長貸款最長期限，更好滿足企業(yè)合理融資需求。

據(jù)了解，辦法所稱并購貸款，是指商業(yè)銀行向境內(nèi)并購方企業(yè)或者其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款（含交易費用）的貸款。

根據(jù)辦法，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)綜合考慮并購交易和并購貸款風(fēng)險，審慎確定并購貸款占并購交易價款的比例，確保并購資金中含有合理比例的權(quán)益性資金，防范高杠桿并購融資風(fēng)險。

其中明確，控制型并購貸款占并購交易價款的比例不得高于70%，權(quán)益性資金占并購交易價款的比例不得低于30%。參股型并購貸款占并購交易價款的比例不得高于60%，權(quán)益性資金占并購交易價款的比例不得低于40%。

對于貸款期限，辦法提出，控制型并購貸款期限原則上不超過10年，參股型并購貸款期限原則上不超過7年。

“并購貸款通常涉及大額資金、長期期限及復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)，一旦出現(xiàn)風(fēng)險，可能對銀行體系造成系統(tǒng)性沖擊。”新智派新質(zhì)生產(chǎn)力會客廳聯(lián)合創(chuàng)始發(fā)起人袁帥對記者表示，辦法的出臺將有助于穩(wěn)定銀行資產(chǎn)質(zhì)量、保障金融體系穩(wěn)健運行，并通過制度設(shè)計引導(dǎo)資金流向真正有價值的并購項目，支持企業(yè)通過兼并重組實現(xiàn)技術(shù)升級、市場拓展或產(chǎn)業(yè)鏈整合。

強化風(fēng)險管理

辦法強調(diào)，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全并購貸款管理機制和信息系統(tǒng)，制定并購貸款管理政策和程序，有效識別、監(jiān)測、評估、緩釋和控制并購貸款風(fēng)險。

中國社會科學(xué)院研究生院特聘導(dǎo)師柏文喜對記者表示，貸前、貸中、貸后“全流程閉環(huán)”管理，可以既守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風(fēng)險的底線，又為產(chǎn)業(yè)并購留出融資通道。

值得關(guān)注的是，辦法提出，商業(yè)銀行要建立負(fù)責(zé)并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估的專業(yè)團隊。專業(yè)團隊負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備3年以上并購從業(yè)經(jīng)驗，成員包括但不限于并購專家、信貸專家、行業(yè)專家、法律專家和財務(wù)專家等。參股型并購貸款專業(yè)團隊負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備5年以上并購從業(yè)經(jīng)驗。

根據(jù)辦法，并購方與目標(biāo)企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)加強貸前調(diào)查，了解和掌握并購交易的經(jīng)濟動機、并購雙方整合的可行性、協(xié)同效應(yīng)的可能性等相關(guān)情況，核實并購交易的真實性以及并購交易價格的合理性，防范關(guān)聯(lián)企業(yè)之間利用虛假并購交易套取銀行信貸資金的行為。

柏文喜表示，辦法將貸前調(diào)查要素拆成“經(jīng)濟動機—整合可行性—協(xié)同效應(yīng)—交易真實性—定價合理性”五連問，同時引入“專業(yè)團隊”概念，要求團隊負(fù)責(zé)人至少具備3年并購經(jīng)驗，參股型貸款專業(yè)團隊負(fù)責(zé)人則要求具備5年以上經(jīng)驗，這是把“懂產(chǎn)業(yè)”變成硬性門檻。

“強化貸前調(diào)查直指并購貸款業(yè)務(wù)的核心風(fēng)險點。”袁帥說，并購貸款作為支持企業(yè)戰(zhàn)略擴張的重要工具，其本質(zhì)是通過債務(wù)融資推動產(chǎn)業(yè)整合，但關(guān)聯(lián)企業(yè)間的虛假交易極易成為信貸資金套利的通道。辦法要求商業(yè)銀行穿透審查并購交易的真實性、合理性及關(guān)聯(lián)關(guān)系，實質(zhì)上是構(gòu)建一道“風(fēng)險防火墻”，通過核實交易背景、評估標(biāo)的價值、分析資金流向等手段，確保信貸資金真正服務(wù)于實體經(jīng)濟的產(chǎn)業(yè)升級需求，而非成為資本空轉(zhuǎn)的工具。

活躍并購市場

國家金融監(jiān)督管理總局表示，我國經(jīng)濟正處于新舊動能轉(zhuǎn)換的關(guān)鍵時期，進一步活躍并購市場有利于優(yōu)化資源配置，助力傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)改造升級，加快塑造經(jīng)濟發(fā)展新動能、新優(yōu)勢。立足新形勢下并購市場發(fā)展需求，辦法進一步拓寬并購貸款適用范圍，并設(shè)置差異化的展業(yè)資質(zhì)要求。

此前，原銀監(jiān)會印發(fā)《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》。辦法在《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》適用的控制型并購交易基礎(chǔ)上，進一步允許并購貸款支持滿足一定條件的參股型并購交易。

此外，辦法對開展控制型和參股型并購貸款業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行，在要求監(jiān)管評級良好、主要審慎監(jiān)管指標(biāo)達(dá)標(biāo)等基礎(chǔ)上，設(shè)置差異化的資產(chǎn)規(guī)模要求。開展控制型并購貸款業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行上年末并表口徑調(diào)整后表內(nèi)外資產(chǎn)余額不得低于500億元人民幣；開展參股型并購貸款業(yè)務(wù)的，上年末并表口徑調(diào)整后表內(nèi)外資產(chǎn)余額不得低于1000億元人民幣。

柏文喜表示，新規(guī)把并購貸款從“鼓勵創(chuàng)新”階段正式推向“精細(xì)監(jiān)管”階段，商業(yè)銀行不能再靠抵押物兜底，必須補齊產(chǎn)業(yè)研究和交易估值兩塊短板。

“辦法既是對當(dāng)前金融風(fēng)險防控需求的精準(zhǔn)回應(yīng)，也體現(xiàn)了監(jiān)管層推動并購市場健康發(fā)展的深層次意圖。”袁帥認(rèn)為，監(jiān)管層對商業(yè)銀行并購貸款業(yè)務(wù)的規(guī)范不是“一刀切”，而是通過制度設(shè)計引導(dǎo)資金流向真正有價值的并購項目，支持企業(yè)通過兼并重組實現(xiàn)技術(shù)升級、市場拓展或產(chǎn)業(yè)鏈整合，最終服務(wù)于經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的大局。