作者：周軍律師.

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法律規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

那么，如果一人公司變更為非一人有限公司后，前股東還應(yīng)對變更前債務(wù)承擔連帶責任嗎？

最高院在《吉林市圣鑫拍賣有限公司、中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司吉林市分行追償權(quán)糾紛再審案》中明確：

一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，即使之后變更為非一人有限公司，原股東仍應(yīng)對其作為一人公司股東期間公司產(chǎn)生的債務(wù)承擔連帶責任。

本案焦點是：關(guān)于張雪是否應(yīng)當追加為本案被告以及應(yīng)否承擔連帶責任的問題。

《中華人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任?！?/p>

依據(jù)生效判決可以認定，圣鑫公司收取拍賣價款、簽訂《競買協(xié)議》等案涉事實均發(fā)生于圣鑫公司股東變更之前，張雪此時為該公司的唯一股東。

2013年5月31日圣鑫公司將1426萬元從圣鑫公司賬戶轉(zhuǎn)至張雪中國農(nóng)業(yè)銀行(尾號為0168)的個人賬戶中，張雪未能提供充分證據(jù)證明張雪個人賬戶的款項均系公司使用，即不能證明圣鑫公司的財產(chǎn)獨立于張雪的財產(chǎn)，故張雪應(yīng)為本案適格被告，對其作為一人公司股東期間公司產(chǎn)生的債務(wù)承擔連帶責任。張雪的再審申請理由不能成立。

需要注意的是，對于新股東，債權(quán)人若主張其對股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的公司債務(wù)承擔責任，則需舉證證明新股東存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的行為。

與一人公司股東的舉證責任倒置不同，在多人公司中，遵循 “誰主張，誰舉證” 的一般原則，這是考慮到多人公司中股東之間存在相互制衡機制，財產(chǎn)混同的風險相對較低。

周軍律師提醒，當一人公司原股東將全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給多名新股東，轉(zhuǎn)變?yōu)槎嗳斯緯r，原股東對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓前發(fā)生的公司債務(wù)，同樣適用公司法第六十三條的規(guī)定。原股東需證明在其一人持股期間公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，否則應(yīng)承擔連帶責任。這是因為在一人公司階段，原股東對公司具有絕對控制權(quán)，更容易出現(xiàn)財產(chǎn)混同的情況，加強對原股東的責任約束，有利于保護債權(quán)人利益。

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