一、案件背景：保理融資遇阻，債務(wù)人拒付引爭(zhēng)議

A公司（供應(yīng)商）與B公司（采購方）簽訂《混凝土買賣合同》，約定B公司向A公司采購混凝土，合同明確“債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓”。合同履行后，B公司拖欠貨款193萬元。A公司因資金周轉(zhuǎn)需求，將應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給C保理公司（保理商），雙方簽訂《保理合同》并辦理了央行征信中心登記。C公司向A公司支付融資款180萬元，并向B公司發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知。

然而，B公司以“基礎(chǔ)合同禁止債權(quán)轉(zhuǎn)讓”為由拒絕向C公司付款。A公司隨后向B公司發(fā)函稱“債權(quán)轉(zhuǎn)讓無效”，否認(rèn)保理關(guān)系。C公司遂起訴要求B公司支付應(yīng)收賬款本息194萬元，并要求A公司及保證人甲、乙承擔(dān)連帶責(zé)任。

二、裁判結(jié)果與理由

裁判結(jié)果：

1. 保理合同有效：A公司與C公司簽訂的《保理合同》合法有效；

2. 債務(wù)人免責(zé)：B公司無需向C公司支付應(yīng)收賬款；

3. 債權(quán)人擔(dān)責(zé)：A公司向C公司償還融資本息，保證人甲、乙承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

裁判理由：

1. 基礎(chǔ)合同限制僅約束相對(duì)方
   B公司與A公司約定的“債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓”條款，僅對(duì)合同雙方（A、B公司）具有約束力，不直接影響保理合同的效力。C公司與A公司的保理合同無《合同法》第五十二條規(guī)定的無效情形（如欺詐、損害公共利益等），故保理關(guān)系成立。

2. 債權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)人不生效
   《合同法》第七十九條規(guī)定，當(dāng)事人約定不得轉(zhuǎn)讓的債權(quán)，債權(quán)人擅自轉(zhuǎn)讓的，對(duì)債務(wù)人不發(fā)生效力。C公司明知基礎(chǔ)合同存在轉(zhuǎn)讓限制仍受讓債權(quán)，且A公司事后否認(rèn)轉(zhuǎn)讓行為，因此B公司有權(quán)拒絕向C公司付款。

3. 債權(quán)人回購責(zé)任不可免除
   A公司與C公司簽訂的《債權(quán)回購協(xié)議》約定，若債務(wù)人拒付，A公司需回購債權(quán)或承擔(dān)連帶責(zé)任。因A公司未履行回購義務(wù)，需向C公司償還融資本息，保證人甲、乙亦需擔(dān)責(zé)。

三、法律分析：保理業(yè)務(wù)中的風(fēng)險(xiǎn)防范

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：本案揭示了保理業(yè)務(wù)的核心法律爭(zhēng)議——基礎(chǔ)合同債權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的效力邊界。結(jié)合《民法典》及相關(guān)法規(guī)，需關(guān)注以下要點(diǎn)：

1. 保理合同效力的獨(dú)立性
《民法典》第七百六十九條明確，保理合同未規(guī)定的，適用債權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則。但保理合同作為獨(dú)立合同，其效力不受基礎(chǔ)合同中債權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的影響。只要保理合同本身無無效事由（如虛假意思表示、違法性），即應(yīng)認(rèn)定有效。

2. 債務(wù)人抗辯權(quán)的法律依據(jù)
《民法典》第五百四十五條規(guī)定，當(dāng)事人約定金錢債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓的，不得對(duì)抗第三人。但該條款的適用需以“善意”為前提。若保理商明知存在轉(zhuǎn)讓限制（如本案C公司），則債務(wù)人可援引《合同法》第七十九條拒絕履行。

3. 保理商的盡職調(diào)查義務(wù)

• 審查基礎(chǔ)合同：重點(diǎn)核查是否存在債權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、爭(zhēng)議解決條款等；

• 選擇公開型保理：建議采用明保理模式，通知債務(wù)人并取得書面確認(rèn)；

• 登記公示：在央行征信中心辦理應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記，對(duì)抗?jié)撛跈?quán)利沖突（《民法典》第七百六十八條）。

4. 風(fēng)險(xiǎn)緩釋方案

• 增信措施：要求債權(quán)人提供回購承諾、第三方擔(dān)保或資產(chǎn)抵押；

• 分步操作：先取得債務(wù)人同意轉(zhuǎn)讓的書面文件，再支付保理融資款；

• 訴訟策略：若債務(wù)人拒付，可同時(shí)起訴債權(quán)人（主張回購）及債務(wù)人（主張債權(quán)），避免權(quán)利落空。

四、結(jié)語

基礎(chǔ)合同中的債權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條款，絕非保理業(yè)務(wù)的“禁區(qū)”，但保理商需審慎評(píng)估法律風(fēng)險(xiǎn)。本案中，C公司因忽視基礎(chǔ)合同審查，導(dǎo)致無法向債務(wù)人追索，所幸通過債權(quán)人回購責(zé)任挽回了損失。上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師指出，保理業(yè)務(wù)的合規(guī)核心在于“事前風(fēng)控、事中留痕、事后救濟(jì)”，唯有將法律規(guī)則融入交易設(shè)計(jì)，方能真正駕馭融資風(fēng)險(xiǎn)。

風(fēng)險(xiǎn)提示：本文僅作學(xué)術(shù)交流，具體案件需咨詢專業(yè)律師。

作者介紹：俞強(qiáng)律師
執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場(chǎng)一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士
專業(yè)榮譽(yù)

• 2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎(jiǎng)”

• 上海政法學(xué)院刑事司法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師
  聯(lián)系方式：通過君瀾律所官網(wǎng)聯(lián)系律師

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