新智元報(bào)道

　　編輯：艾倫

　　【新智元導(dǎo)讀】OpenAI的重組懸而未決，核心在控制權(quán)與確定性：多云是否松口、微軟能否獲取訓(xùn)練細(xì)節(jié)、以及最關(guān)鍵的AGI條款的去留。這三件事，決定了微軟最終30%–35%的持股價(jià)值，也決定了軟銀100億美元的到賬節(jié)奏與估值錨點(diǎn)。

　　OpenAI就重組問題與微軟持續(xù)進(jìn)行了膠著的談判，重寫合作合同，至今懸而未決。

　　今年年底是一個(gè)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，關(guān)系到軟銀對(duì)OpenAI的100億美元投資能否到賬。

　　OpenAI在接受了微軟的注資后，雙方的利益訴求點(diǎn)始終處在不同的軌道上。

　　微軟和OpenAI自己，都迫切地想弄清楚，OpenAI未來究竟要通往何處？

　　曠日持久的重大談判

　　OpenAI目前采用「有限盈利公司」（capped-profit）結(jié)構(gòu)，母公司是非營利組織（OpenAI Inc.），旗下有一個(gè)營利實(shí)體（OpenAI Global LLC），投資人只能獲得有限的回報(bào)倍數(shù)。

　　這種結(jié)構(gòu)在早期保證了使命導(dǎo)向，但現(xiàn)在成了融資障礙：

　　投資人難以獲得長期股權(quán)：他們的回報(bào)被限制，難以吸引更多資本進(jìn)入。

　　無法IPO：現(xiàn)有結(jié)構(gòu)不支持直接上市，這讓OpenAI在與谷歌和Anthropic等巨頭競(jìng)爭(zhēng)時(shí)，在資本市場(chǎng)上顯得被動(dòng)。

　　簡言之，OpenAI需要為微軟等股東負(fù)責(zé)，希望通過重組，讓外部投資者能夠真正持有公司股權(quán)，并為未來IPO打通道路。

　　OpenAI正在尋求數(shù)十億美元的新融資（軟銀承諾約 100 億美元），但投資協(xié)議通常與公司架構(gòu)掛鉤。

　　如果重組未完成，軟銀可能有權(quán)撤回資金承諾，100億美元化為泡影，給OpenAI的資金壓力激增。

　　OpenAI接受微軟注資后，簽訂了一份有效期到2030年的「賣身契」。

　　微軟投資了超過130億美元，換取與OpenAI的技術(shù)獨(dú)家合作與優(yōu)先使用權(quán)，其中包括將模型托管到微軟Azure云服務(wù)器上。

　　隨著2030和實(shí)現(xiàn)AGI這兩個(gè)節(jié)點(diǎn)都越來越近，「皆大歡喜」式的合同中隱藏的利益分配矛盾逐漸凸顯。

　　矛盾一：多云

　　OpenAI如今的模型是全部獨(dú)家托管在微軟Azure云服務(wù)器的。

　　對(duì)微軟而言，這是云收入+生態(tài)綁定的核心抓手。

　　對(duì)OpenAI而言，這限制了API的擴(kuò)張彈性和主權(quán)/合規(guī)適配能力，他們想引入Google Cloud/AWS。

　　多方就此問題展開博弈。

　　目前的消息是，微軟僅考慮極窄豁免。

　　極窄豁免，即允許OpenAI服務(wù)那些不在Azure上的政府客戶，容忍錯(cuò)位競(jìng)爭(zhēng)，從而避免動(dòng)搖Azure的基本盤。

　　矛盾二：OpenAI知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬

　　作為大股東，微軟當(dāng)然不滿足于僅僅只是能夠優(yōu)先使用OpenAI。

　　微軟并不甘當(dāng)AI時(shí)代的幕后角色，畢竟他們也曾是奇跡的締造者，如今的科技巨頭。

　　微軟迫切地希望OpenAI能開放核心知識(shí)產(chǎn)權(quán)給微軟，即ChatGPT的這些最先進(jìn)的模型究竟是如何訓(xùn)練出來的。

　　這其中包括數(shù)據(jù)、方法、評(píng)測(cè)、對(duì)齊流程等全方位步驟。

　　而這些，是OpenAI的核心秘密。

　　OpenAI自然要極力保護(hù)「訓(xùn)練配方」與「數(shù)據(jù)資產(chǎn)」的商業(yè)機(jī)密，避免合作伙伴形成可替代性路徑，從而降低OpenAI的技術(shù)議價(jià)能力。

　　目前推測(cè)，最終最可能達(dá)成的妥協(xié)形態(tài)，將會(huì)是從「不透明黑箱」走向「審計(jì)式透明」。

　　此即在保密協(xié)議、范圍限定、只讀/只審計(jì)、第三方托管的框架下，提供必要而非完全的訓(xùn)練可視化。

　　矛盾三：AGI控制權(quán)

　　這是所有矛盾中最重大的，而且對(duì)不止這兩家公司，也是對(duì)全世界，都會(huì)有深遠(yuǎn)的影響。

　　現(xiàn)有合同中規(guī)定，OpenAI一旦實(shí)現(xiàn)被定義為「在大多數(shù)具有經(jīng)濟(jì)價(jià)值的工作上優(yōu)于人類的高度自治系統(tǒng)」（即AGI），OpenAI有權(quán)切斷微軟對(duì)其IP的訪問。

　　這對(duì)于微軟來說，不啻于達(dá)摩克里斯之劍。

　　一旦觸發(fā)AGI定義，微軟被斷供的風(fēng)險(xiǎn)巨大，無法接受。

　　這會(huì)讓微軟對(duì)千億美元級(jí)權(quán)益的落地失去確定性，微軟的未來也將前途未卜。

　　對(duì)于OpenAI來說，這是他們最后的王牌，是最后的控制權(quán)保險(xiǎn)與溢價(jià)來源，也是對(duì)未來「極端能力」階段的治理兜底。

　　這個(gè)「核按鈕」，雙方都對(duì)此心知肚明，無論是保留或是刪除，都會(huì)極大改變交易風(fēng)險(xiǎn)畫像。

　　目前有關(guān)推測(cè)，最大可能的妥協(xié)路徑是，把「AGI一刀切斷」改造成「重大能力躍遷事件（TCE）」觸發(fā)的分級(jí)機(jī)制：

　　提前通知 + 第三方評(píng)估（明確指標(biāo)與門檻）；

　　權(quán)限降級(jí)/使用范圍限制（而非立即斷供）；

　　價(jià)格與分成的階梯式上調(diào)；

　　聯(lián)合治理委員會(huì)對(duì)「是否達(dá)到門檻」進(jìn)行裁決；

　　若進(jìn)入「紅區(qū)」，觸發(fā)權(quán)利回購/分拆/特殊投票權(quán)等金融與治理安排。

　　對(duì)利益各方，這場(chǎng)談判可能意味著什么

　　對(duì)微軟股東而言，維持獨(dú)占最有利于Azure毛利與黏性。

　　但若能換來在IP/透明度上的更強(qiáng)權(quán)利，也可增強(qiáng)微軟在「模型-安全-產(chǎn)品」三位一體上的結(jié)構(gòu)性護(hù)城河。

　　此外更重要的是，把「核按鈕」改造為「可管理的分級(jí)機(jī)制」，能顯著提升投資確定性。

　　對(duì)OpenAI及其投資人而言，二級(jí)5000億對(duì)主融資形成立體牽引，但也要求在控制權(quán)與可持續(xù)經(jīng)營上拿出「更可敘述的條款」，幫助把估值與投資合理性對(duì)齊。

　　今年年底這個(gè)時(shí)間點(diǎn)，將決定「錢什么時(shí)候到、到多少、以什么條件到」。

　　對(duì)企業(yè)與開發(fā)者（API使用方）而言，若多云落地，地域與主權(quán)合規(guī)更靈活，網(wǎng)絡(luò)路徑選擇更多，潛在成本競(jìng)爭(zhēng)加劇。

　　Azure仍可能是最佳整合體驗(yàn)，但特定行業(yè)（政府、金融、醫(yī)療）將更看重可部署位置與合規(guī)證據(jù)鏈。

　　多云=更多議價(jià)籌碼，尤其是大單客戶。

　　對(duì)競(jìng)品與其他云廠商而言，若Azure獨(dú)占松動(dòng)，即便是有限豁免，也會(huì)成為標(biāo)志性樣板。

　　AWS/Google會(huì)圍繞行業(yè)/主權(quán)云切口推進(jìn)差異化競(jìng)爭(zhēng)。

　　你認(rèn)為還可能產(chǎn)生哪些影響？歡迎在評(píng)論區(qū)留下您的高見。

　　參考資料：

　　https://www.ft.com/content/b81d5fb6-26e9-417a-a0cc-6b6689b70c98