【導(dǎo)讀】688591，周一復(fù)牌！重磅收購(gòu)

見(jiàn)習(xí)記者 熒墨

8月29日晚間，泰凌微（688591.SH）發(fā)布公告稱，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)上海磐啟微電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱磐啟微）100%股權(quán)，并同步募集配套資金。經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票將于2025年9月1日（星期一）開(kāi)市起復(fù)牌。

募集配套資金用途

公告顯示，本次交易中，泰凌微擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向STYLISH、上海芯閃、上海頌池等26名交易對(duì)方購(gòu)買其合計(jì)持有的磐啟微100%股權(quán)，并募集配套資金。

具體來(lái)看，上市公司擬采用詢價(jià)方式向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，定價(jià)基準(zhǔn)日為本次募集配套資金發(fā)行股份的發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。

其中，募集配套資金總額不超過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)本次募集配套資金股份發(fā)行前上市公司總股本的30%。

本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易稅費(fèi)等費(fèi)用、補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的公司流動(dòng)資金、償還債務(wù)或標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)等。

其中，用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的公司流動(dòng)資金、償還債務(wù)的比例不超過(guò)擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的25%或不超過(guò)募集配套資金總額的50%。若本次配套資金募集不足或失敗，上市公司將以自籌資金方式解決資金缺口。

本次募集配套資金的認(rèn)購(gòu)方所認(rèn)購(gòu)的上市公司股份，自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

值得一提的是，本次交易將設(shè)置業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排，業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償具體方案將由上市公司與相關(guān)交易對(duì)方在審計(jì)、評(píng)估工作完成后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所的相關(guān)規(guī)定另行協(xié)商確定，業(yè)績(jī)承諾義務(wù)人及具體方案最終以簽署的業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議為準(zhǔn)。

標(biāo)的公司尚未盈利

公告顯示，標(biāo)的公司磐啟微是專業(yè)從事低功耗無(wú)線物聯(lián)網(wǎng)芯片研發(fā)設(shè)計(jì)與銷售的高新技術(shù)企業(yè)。

本次交易完成后，在低功耗藍(lán)牙領(lǐng)域，泰凌微可將標(biāo)的公司超低功耗、超高射頻靈敏度等領(lǐng)先射頻芯片性能的相關(guān)技術(shù)融合至自身產(chǎn)品和生態(tài)；標(biāo)的公司的無(wú)源蜂窩物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)與上市公司技術(shù)路線高度互補(bǔ)。

截至上述預(yù)案簽署日，本次交易的審計(jì)及評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)估值及定價(jià)尚未確定，本次交易預(yù)計(jì)未達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。

不過(guò)，需要注意的是，磐啟微至今尚未實(shí)現(xiàn)盈利。2023年至2024年，雖然標(biāo)的公司營(yíng)收規(guī)模逐步增長(zhǎng)，但利潤(rùn)總額分別虧損4201.22萬(wàn)元、3239.78萬(wàn)元。2025年前6個(gè)月，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7569.20萬(wàn)元，利潤(rùn)總額為-213.14萬(wàn)元。

對(duì)此，泰凌微表示，通過(guò)本次交易，上市公司有望打造一個(gè)覆蓋近場(chǎng)、遠(yuǎn)場(chǎng)的超低功耗全場(chǎng)景的物聯(lián)網(wǎng)無(wú)線連接平臺(tái)，擴(kuò)充全棧式無(wú)線物聯(lián)網(wǎng)解決方案，同時(shí)擴(kuò)大上市公司整體銷售規(guī)模。

控制權(quán)未變更

公告顯示，泰凌微2023年上市，是一家專業(yè)的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，主要從事無(wú)線物聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)級(jí)芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)及銷售，芯片對(duì)應(yīng)的終端產(chǎn)品，主要應(yīng)用在零售物流、智能家居、醫(yī)療健康及個(gè)人設(shè)備等領(lǐng)域。

2025年上半年，泰凌微實(shí)現(xiàn)了5.03億元的營(yíng)收，較上年同期增長(zhǎng)了37.72%；凈利潤(rùn)為1.01億元，同比增長(zhǎng)274.58%；扣非凈利潤(rùn)為9305萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)257.53%。

本次交易完成后，上市公司的總資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入等將進(jìn)一步增長(zhǎng)，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)一步增強(qiáng)。泰凌微與磐啟微將在產(chǎn)品品類、客戶資源、技術(shù)積累和供應(yīng)鏈資源等方面將形成協(xié)同效應(yīng)。

根據(jù)目前的交易方案，本次交易前后，上市公司無(wú)控股股東，實(shí)際控制人均為王維航，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。本次交易完成后的最終股權(quán)結(jié)構(gòu)將根據(jù)最終實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量確定。

停牌前，泰凌微股價(jià)報(bào)52.88元，市值為127.3億元。

編輯：格林

校對(duì)：?jiǎn)桃?/p>

制作：艦長(zhǎng)

審核：許聞

注：本文封面圖由AI生成

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