【案例回顧】

2017年8月，某投資方與目標(biāo)公司達成增資協(xié)議。雙方約定，投資方以1000萬元現(xiàn)金認購目標(biāo)公司新增注冊資本，并完成股東身份登記。同時，雙方簽訂補充協(xié)議，明確此次投資為財務(wù)性投資，投資方不介入公司日常運營，但設(shè)定了一項關(guān)鍵條款：若投資當(dāng)年目標(biāo)公司凈利潤未達8000萬元，投資方有權(quán)選擇放棄股權(quán)，將其轉(zhuǎn)化為債權(quán)。在此情況下，目標(biāo)公司須在收到通知后30日內(nèi)，向投資方返還全部1000萬元增資款及按年利率15%計算的利息。投資款到位后，目標(biāo)公司依約將投資方登記為股東。

2019年8月，投資方依據(jù)補充協(xié)議向目標(biāo)公司發(fā)函，主張債權(quán)并要求返還“借款”。目標(biāo)公司僅支付了350萬元。投資方遂以“明股實債”關(guān)系為由提起訴訟，要求目標(biāo)公司償還剩余款項及利息。

目標(biāo)公司抗辯稱，投資方已完成股東登記，若欲退出，必須依法履行公司減資程序，無權(quán)直接要求公司返還出資款。

【案件結(jié)果】

法院審理后認定，雙方協(xié)議實質(zhì)上賦予了投資方保留股東身份的選擇權(quán)，從交易模式判斷，這屬于典型的對賭協(xié)議。投資方通過出資獲得的股權(quán)，其后續(xù)處理應(yīng)遵循《公司法》的相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)《公司法》第一百七十七條，公司減少注冊資本時，必須履行法定義務(wù)，包括通知債權(quán)人、應(yīng)債權(quán)人要求提前清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保，以充分保障債權(quán)人權(quán)益。

因此，投資方若想收回已轉(zhuǎn)化為注冊資本的投資款并退出公司，目標(biāo)公司必須先依法啟動并完成減資程序。唯有在減資程序合法完成、債權(quán)人利益得到保障后，目標(biāo)公司才能利用減資形成的資金定向回購?fù)顿Y方的股權(quán)。

實務(wù)中，減資決議的作出及程序履行屬于公司內(nèi)部自治范疇，非法院強制執(zhí)行的對象?；诖?，法院最終未支持投資方要求直接返還出資款的訴訟請求。

【澤達分析】

北京澤達律師事務(wù)所基于本案為您做以下法律分析：

區(qū)別于普通債權(quán)，轉(zhuǎn)化為注冊資本的投資需進行工商登記公示。公示后，該部分資金即納入目標(biāo)公司對全體債權(quán)人的責(zé)任財產(chǎn)范圍。這意味著，單個投資人無法繞過其他債權(quán)人，要求公司對其投資提供類似債權(quán)的保本保息保障。

因此，投資人在選擇債權(quán)或股權(quán)投資模式時，應(yīng)深入評估退出路徑的可行性與潛在風(fēng)險，審慎決策。一旦成為公司股東，若未依法完成減資程序，股東便無法直接要求公司以償還債務(wù)的形式返還其股權(quán)投資款。

【律師寄語】

股東身份兼具內(nèi)部約束與外部公示效力。股東之間或股東與公司達成的任何協(xié)議，均不得損害外部第三方的合法權(quán)益。投資人若意圖撤回投資，必須啟動相應(yīng)的減資程序，依法通知并保障其他債權(quán)人的權(quán)利。唯有在其他債權(quán)人未提出異議或未主張債權(quán)的前提下，減資方得進行。此后，投資人方可向公司主張其因減資而應(yīng)得的權(quán)益，該權(quán)益受限于公司的有限責(zé)任范圍。

北京澤達律師事務(wù)所律師對不同法律規(guī)定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細節(jié)千差萬別，切不可盲目參照。

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