作者 | 楊 璐

編輯 | 李國政

出品 | 幫寧工作室（gbngzs）

東風(fēng)汽車總部位于武漢經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)，其辦公樓造型頗似一艘冒著風(fēng)雨和浪濤而奮勇前行的帆船，正如這家造車央企的發(fā)展軌跡——東風(fēng)56年發(fā)展史，就是一部改革史。

最新改革于今年8月22日公開。當(dāng)晚，東風(fēng)集團(tuán)股份有限公司（簡稱“東風(fēng)集團(tuán)股份”）發(fā)布公告稱，子公司嵐圖汽車將以介紹上市方式，登陸港股獨(dú)立上市；東風(fēng)集團(tuán)股份將同步完成私有化退市。

此前約10天，東風(fēng)集團(tuán)股份停牌，當(dāng)時(shí)其股價(jià)為5.97港元，市值為492.68億港元。22日公告發(fā)出后，東風(fēng)集團(tuán)股份當(dāng)天ADR（美國存托憑證）報(bào)價(jià)以61美元收盤，漲幅為87.69%。

多位知情人士對(duì)幫寧工作室表示，東風(fēng)汽車此次實(shí)行“嵐圖介紹上市+東風(fēng)集團(tuán)股份私有化退市”的創(chuàng)新性交易方案，原因有三。

其一，東風(fēng)集團(tuán)股份長期估值較低，已基本失去融資能力。

2025年上半年，東風(fēng)集團(tuán)股份銷售汽車約82.39萬輛，同比下降14.7%；銷售收入545.33億元，同比增長6.6%；毛利潤75.99億元，同比增長28.0%；毛利率達(dá)13.9%，同比提升2.3個(gè)百分點(diǎn)；歸屬于上市公司股東凈利潤0.55億元，同比下滑93%。

其凈利潤下降原因，一方面是合資品牌銷量和利潤下降，另一方面是在智能電動(dòng)領(lǐng)域投入加大。

其二，搶占央企新能源第一股。

在向新能源轉(zhuǎn)型中，嵐圖逐漸成為東風(fēng)汽車旗下最具價(jià)值和成長性的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)之一。

今年1-7月，嵐圖汽車銷量為6.83萬輛，同比增長88%，其中3-7月連續(xù)5個(gè)月銷量超過1萬輛。2023年，嵐圖還凈虧14.72億元，2024年虧損收窄至1800萬元，今年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)全年盈利。

其三，為后續(xù)改革鋪路。

目前，東風(fēng)汽車的上市公司共有3家，分別是：東風(fēng)汽車集團(tuán)股份有限公司，2005年在港交所上市；東風(fēng)汽車股份有限公司，1999年在上交所上市；東風(fēng)電子科技股份有限公司，1997年在上交所上市。

這3家上市公司的業(yè)務(wù)范圍龐雜且交集，如東風(fēng)集團(tuán)股份主要業(yè)務(wù)包括研發(fā)、制造及銷售乘用車、商用車、發(fā)動(dòng)機(jī)和其他汽車零部件，以及汽車裝備制造、汽車產(chǎn)品進(jìn)出口、物流服務(wù)、汽車金融、保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)和二手車等業(yè)務(wù)。

此次騰籠換鳥后，東風(fēng)還有一盤未下完的棋。幫寧工作室認(rèn)為，當(dāng)完成嵐圖介紹上市和東風(fēng)集團(tuán)股份私有化退市后，東風(fēng)汽車后續(xù)可能進(jìn)一步理清其他條線，將乘用車、商用車、零部件事業(yè)劃分整合得更清晰。

公告顯示，嵐圖汽車是“介紹上市”方式登陸港股。

介紹上市是指公司不通過發(fā)行新股融資，僅將已發(fā)行的存量股票掛牌交易。與常規(guī)IPO的核心區(qū)別是，公司不會(huì)從上市過程中獲得新融資。

本次交易采用“股權(quán)分派+吸收合并”的組合模式，兩大核心環(huán)節(jié)互為前提、同步推進(jìn)。

第一個(gè)環(huán)節(jié)，東風(fēng)集團(tuán)股份將持有的嵐圖汽車79.67%股權(quán)，按持股比例向全體股東分派，隨后嵐圖汽車以介紹上市方式，登陸香港聯(lián)交所。

第二個(gè)環(huán)節(jié)，東風(fēng)汽車全資子公司——東風(fēng)汽車集團(tuán)（武漢）投資有限公司作為吸并主體，向東風(fēng)集團(tuán)股份的控股股東——東風(fēng)汽車支付股權(quán)對(duì)價(jià)，向其他小股東支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，實(shí)現(xiàn)對(duì)東風(fēng)集團(tuán)股份的100%控制。

這次嵐圖汽車股權(quán)+現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付，總體收購價(jià)格為10.85港元/股，其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)6.68港元/股，嵐圖股權(quán)對(duì)價(jià)為4.17港元/股。

作為東風(fēng)汽車的高端新能源品牌，嵐圖汽車此前有多次上市跡象。

2021年6月，嵐圖汽車獨(dú)立運(yùn)營，并啟動(dòng)員工持股計(jì)劃。

2023年，嵐圖汽車CFO沈軍曾表示，如果月銷能夠有1萬輛，就具備上市的條件。

今年7月16日，東風(fēng)集團(tuán)股份及東風(fēng)資產(chǎn)管理與嵐圖汽車及其他股東訂立增資協(xié)議，東風(fēng)資產(chǎn)管理出資10億元。增資完成后，東風(fēng)集團(tuán)股份、東風(fēng)資產(chǎn)管理及其他股東，分別持有嵐圖汽車約79.69%、3.30%及17.01%的股權(quán)。

對(duì)嵐圖而言，在港交所上市更利于自身擴(kuò)展融資渠道、接軌國際化治理體系和國際化運(yùn)營。

對(duì)東風(fēng)集團(tuán)股份而言，若實(shí)現(xiàn)嵐圖汽車上市，將打破其估值束縛。

而且，東風(fēng)汽車旗下新能源除了嵐圖品牌，還有奕派科技和猛士科技。此番推動(dòng)嵐圖先行上市，既能讓東風(fēng)汽車的業(yè)務(wù)布局更加清晰，也為后續(xù)再度進(jìn)行系列資本運(yùn)營、資源調(diào)配，創(chuàng)造了想象空間。

借力改革，東風(fēng)汽車這艘大船奮力破浪前行。