王勝久律師《氫法學(xué)堂》第十八講，氫能行業(yè)技術(shù)合同簽訂中附隨義務(wù)的履行與風(fēng)險防范

——基于《民法典》與氫能行業(yè)實踐視角與大家分享

尊敬的各位專家學(xué)者，氫能產(chǎn)業(yè)界朋友們，大家好！

一、寫在前面的話

“附隨”概念的源流與法律內(nèi)涵?！案诫S”一詞，在現(xiàn)代漢語與古漢語中均具有“附屬、從屬”之義。梁啟超在《再駁某報之土地國有論》中已使用該詞，指“非核心但伴隨主業(yè)務(wù)存在的行為”。古漢語中，“附”為依附，“隨”為跟隨，合指某事物依附并隨從主體行為。這一概念引入合同法領(lǐng)域后，形成“附隨義務(wù)”——雖未明確約定，但基于誠實信用原則，合同當(dāng)事人應(yīng)履行的通知、協(xié)助、保密等義務(wù)，以保障合同目的實現(xiàn)。

在《氫法學(xué)堂》第十八次講座之前，告訴大家一個重要信息：氫能附隨義務(wù)條款，往往不在氫能行業(yè)技術(shù)合同中體現(xiàn)。講到這里，許多朋友不禁會問：既然沒有寫進(jìn)合同中，那不管他不就完事了嗎。我來回答您：抱歉！絕對不是。

氫能行業(yè)是技術(shù)密集、合作復(fù)雜和涉及多方主體的行業(yè)，技術(shù)合同中附隨義務(wù)的識別與履行尤為關(guān)鍵?！稓浞▽W(xué)堂》第十八講 將結(jié)合《民法典》相關(guān)規(guī)定與行業(yè)特點，比較系統(tǒng)闡述氫能技術(shù)合同中附隨義務(wù)的內(nèi)容、履行方式及風(fēng)險防范措施。我們講下一個問題。

二、《民法典》中附隨義務(wù)的法律基礎(chǔ)與核心類型

《民法典》雖未逐條列舉附隨義務(wù)，但第509條明確規(guī)定：“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠信原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。”技術(shù)合同作為典型合同類型，其附隨義務(wù)主要包括以下幾類：

1、通知義務(wù)

涉及合同履行重大事項應(yīng)及時告知對方。

氫能行業(yè)示例：受托方在電解槽技術(shù)開發(fā)中發(fā)現(xiàn)材料腐蝕風(fēng)險，需立即通知委托方；

委托方需及時告知政策變動或資金問題可能影響項目進(jìn)度。

2、協(xié)助義務(wù)

為對方履行合同提供必要支持。

氫能行業(yè)示例：委托方應(yīng)提供試驗場地、氫氣供應(yīng)等基礎(chǔ)設(shè)施；受托方應(yīng)配合進(jìn)行設(shè)備調(diào)試與技術(shù)培訓(xùn)。

3、保密義務(wù)

對技術(shù)資料、商業(yè)秘密等予以保密，合同終止后仍有效。

氫能行業(yè)示例：

膜電極制備工藝、催化劑配方等核心技術(shù)的保密；

項目過程中獲取的對方運營數(shù)據(jù)不得向外泄露。

4、 保護(hù)義務(wù)

避免因履行合同損害對方人身、財產(chǎn)權(quán)益。

氫能行業(yè)示例：

儲氫設(shè)備測試中需嚴(yán)格遵守安全操作規(guī)程；

交付的技術(shù)成果應(yīng)避免存在安全隱患。

5、 說明義務(wù)

對技術(shù)風(fēng)險、操作要求等專業(yè)事項進(jìn)行清晰說明。

氫能行業(yè)示例：

氫燃料電池系統(tǒng)的使用環(huán)境限制需書面說明；

技術(shù)交付時應(yīng)提供詳細(xì)的操作與維護(hù)指南。

三、氫能技術(shù)合同中雙方的附隨義務(wù)履行要點

（一）委托方義務(wù)

按約定提供技術(shù)背景資料、設(shè)備、場地等協(xié)作條件（《民法典》第878條）；

及時驗收技術(shù)成果并反饋問題，避免延誤后續(xù)研發(fā)；

對受托方的核心技術(shù)方案承擔(dān)保密責(zé)任；

配合完成必要的行政審批或安全評估。

（二）受托方（服務(wù)方）義務(wù)

主動告知技術(shù)難點、進(jìn)度延遲及潛在風(fēng)險；

協(xié)助委托方理解技術(shù)文件、操作流程及系統(tǒng)集成要求；

妥善保管委托方提供的原始數(shù)據(jù)、樣品等，防止丟失或泄露；

對技術(shù)成果進(jìn)行充分測試與驗證，確保符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

四、違反附隨義務(wù)的法律后果

違約責(zé)任：未履行附隨義務(wù)導(dǎo)致對方損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任（如因未及時通知導(dǎo)致設(shè)備損壞）；

合同解除：嚴(yán)重違約時，守約方有權(quán)解除合同；

舉證責(zé)任：主張對方違約的一方需提供證據(jù)（如郵件、會議紀(jì)要、檢測報告等）。

五、氫能行業(yè)技術(shù)合同附隨義務(wù)的特殊性

1、技術(shù)成果歸屬

未約定前提下，委托開發(fā)的技術(shù)成果歸受托人所有（《民法典》第859條）。氫能行業(yè)常見合作開發(fā)模式，建議明確約定知識產(chǎn)權(quán)歸屬。

2、后續(xù)改進(jìn)技術(shù)的權(quán)利分配

應(yīng)明確改進(jìn)技術(shù)的使用權(quán)、收益權(quán)及是否可對外許可等問題。

1、行業(yè)合規(guī)與安全要求

氫能項目需符合國家安全標(biāo)準(zhǔn)、環(huán)保要求等，雙方應(yīng)配合完成相關(guān)審批與備案。

2、國際合作中的附隨義務(wù)

涉及跨境技術(shù)轉(zhuǎn)移時，需注意出口管制、數(shù)據(jù)出境合規(guī)等附加義務(wù)。

六、實操建議：如何系統(tǒng)履行附隨義務(wù)并防范風(fēng)險？

1、 合同條款具體化

將附隨義務(wù)明確寫入合同，如保密范圍、通知時限、技術(shù)支持內(nèi)容等；

可附件形式附上《技術(shù)保密協(xié)議》《風(fēng)險告知書》等。

2、履行過程留痕化管理

重要事項通過書面形式確認(rèn)（如技術(shù)變更通知、風(fēng)險提示函）；

會議紀(jì)要、郵件往來、系統(tǒng)日志等應(yīng)妥善保存。

3、建立爭議預(yù)防與處理機(jī)制

約定糾紛解決方式（協(xié)商、仲裁、訴訟），優(yōu)先選擇專業(yè)仲裁機(jī)構(gòu)；

可引入第三方技術(shù)評估機(jī)構(gòu)對履行行為進(jìn)行鑒定。

4、 培訓(xùn)與文化引導(dǎo)

對項目組成員進(jìn)行附隨義務(wù)法律培訓(xùn)；

構(gòu)建以誠信協(xié)作為基礎(chǔ)的企業(yè)合作文化。

《氫法學(xué)堂》第十八講 課堂總結(jié)：

附隨義務(wù)雖未明文列于合同條款，卻是保障技術(shù)合作順利推進(jìn)的法定責(zé)任。氫能行業(yè)技術(shù)合同具有高技術(shù)性、高風(fēng)險性、長周期等特點，雙方應(yīng)以誠信為基礎(chǔ)，通過明確約定、過程留痕、風(fēng)險共擔(dān)等方式，系統(tǒng)履行附隨義務(wù)，最大限度降低合作風(fēng)險，推動行業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展。

附：相關(guān)法條索引

《民法典》第509條：誠信原則與附隨義務(wù)

《民法典》第878條：技術(shù)合同的協(xié)作義務(wù)

《民法典》第859條：技術(shù)成果的權(quán)利歸屬

思考題：

1. 古漢語對附隨二字是怎樣解釋的？
2. 氫能行業(yè)的朋友們，請對“附隨義務(wù)雖未明文列于合同條款，卻是保障技術(shù)合作順利推進(jìn)的法定責(zé)任”這句話，談?wù)剬W(xué)習(xí)感想（280--300字），用短信發(fā)在18586211258，相互交流，共同提高：
3. 在技術(shù)密集、合作復(fù)雜和涉及多方主體的氫能行業(yè)探討附隨義務(wù)有哪些現(xiàn)實意義？

本期《氫法學(xué)堂》在調(diào)研和寫作中，得到了呼和浩特市工商聯(lián)和內(nèi)蒙古環(huán)投新能源有限公司的鼎力支持，在此表示衷心的感謝！

內(nèi)蒙古澤銘律師事務(wù)所

內(nèi)蒙古北宸智庫研究員 王勝久律師

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