作者：周軍律師.

如需幫助可關(guān)注，私信必復(fù)。

在公司運(yùn)營與發(fā)展的架構(gòu)中，股東出資是奠定公司資本基礎(chǔ)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，關(guān)乎公司的存續(xù)能力、償債信用以及各方利益平衡。實(shí)踐中，關(guān)于股東履行出資義務(wù)的判斷標(biāo)準(zhǔn)，常因工商行政部門備案與實(shí)際出資行為的時(shí)間差、形式與實(shí)質(zhì)的差異等問題，引發(fā)爭議。

那么，股東履行出資義務(wù)是否以工商行政部門的備案為準(zhǔn)？

最高院在《朱洪模與北京匯金長榮投資有限公司等執(zhí)行異議之訴糾紛再審案》中明確：

股東是否履行了出資義務(wù)，應(yīng)以認(rèn)繳的貨幣是否存入公司賬戶或非貨幣是否辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)為標(biāo)準(zhǔn)，并不以工商行政部門的備案確定。

本案焦點(diǎn)是：認(rèn)繳出資額是否出資到位的問題。

本案中，結(jié)合原審在案證據(jù)《非專利技術(shù)資產(chǎn)評估報(bào)告》、2017年7月9日貴州玄武巖公司出具的收條、義龍新區(qū)行政審批局備案通知書、2019年12月4日貴州玄武巖公司股東會決議及貴州玄武巖公司章程第十條載明“股東北京匯金公司認(rèn)繳出資額9500萬元，占出資總額的95%，出資方式為知識產(chǎn)權(quán)出資，公司成立之日起于2017年12月31日前繳足；股東易良明認(rèn)繳出資額500萬元，占出資總額5%，出資方式為現(xiàn)金出資；公司成立之日起于2017年12月31日前繳足。”的內(nèi)容，能反映北京匯金公司為履行出資對非專利技術(shù)進(jìn)行了評估，并在評估有效期內(nèi)與貴州玄武巖公司進(jìn)行了交接，相應(yīng)的股東會決議確認(rèn)了其已于2017年7月31日前繳足了出資，公司章程也記載了其繳足了認(rèn)繳出資。

雖然《內(nèi)資企業(yè)基本注冊信息查詢單》顯示貴州玄武巖公司章程及涉及的出資情況于2019年12月4日才進(jìn)行備案，但根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十八條“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。”規(guī)定，股東是否履行了出資義務(wù)，應(yīng)以認(rèn)繳的貨幣是否存入公司賬戶或非貨幣是否辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)為標(biāo)準(zhǔn)，并不以工商行政部門的備案確定，且非專利技術(shù)的權(quán)屬通常沒有明確的證明文件，亦無明確的法律交付手段，只能以被出資企業(yè)和出資方的出資協(xié)議或其他相關(guān)法律文件為依據(jù)。

周軍律師提醒，股東履行出資義務(wù)不能以工商行政部門的備案為準(zhǔn)，而應(yīng)以法律規(guī)定的貨幣出資存入公司賬戶、非貨幣財(cái)產(chǎn)完成產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移等實(shí)質(zhì)要件為核心判斷標(biāo)準(zhǔn)。工商備案雖具有公示作用，但僅為輔助參考因素。無論是公司內(nèi)部治理，還是外部交易相對人判斷公司資本實(shí)力，都應(yīng)關(guān)注股東出資義務(wù)履行的實(shí)質(zhì)情況，避免因過度依賴工商備案而忽視真實(shí)出資狀態(tài)，從而保障公司運(yùn)營的穩(wěn)定與市場交易的公平有序 。

遇到相關(guān)問題，建議及時(shí)咨詢專業(yè)律師，尋求有效的法律幫助，以免錯(cuò)失維權(quán)良機(jī)。

普及法律常識，幫您維護(hù)權(quán)益。

點(diǎn)贊關(guān)注分享，讓親友都得到法律保護(hù)！