8月27日，憑借一份漂亮的半年報，本就處在聚光燈下的寒武紀(jì)，以1464.98元/股的股價短暫超過貴州茅臺，成為了A股“新股王”。

雖然寒武紀(jì)的熱度早已不能用正常邏輯來評估，但這次確實(shí)是有據(jù)可依——8月26日晚間，寒武紀(jì)發(fā)布2025年半年報，上半年?duì)I業(yè)收入達(dá)28.81億元，同比增長43倍，歸母凈利潤10.38億元、歸母扣非凈利潤9.13億元，均成功扭虧，而去年這一數(shù)字是-5.3億元。

除了有超預(yù)期的財報撐腰，寒武紀(jì)近期股價“瘋漲”離不開其在A股市場上的稀缺性，作為A股目前唯一一家純血云端AI訓(xùn)練芯片上市公司，總市值僅6000多億元，卻壟斷了國產(chǎn)算力賽道的全部想象力。

與此同時，整個芯片行業(yè)在2025年加速駛向并購潮的漩渦中心。截至8月26日，年內(nèi)半導(dǎo)體行業(yè)并購重組事件已達(dá)174起，其中重大重組事項(xiàng)16起。在這波浪潮中，技術(shù)整合、市場拓展、資本退出需求等因素相互交織，國產(chǎn)替代需求更是為并購潮的興起提供了歷史性機(jī)遇。

最近就有這樣一個案例，繼智元機(jī)器人“入主”上緯新材后，又一筆“一級買二級”的交易浮出了水面。

8月22日，天普股份連發(fā)的多份公告顯示，“AI芯片新貴”中昊芯英擬收購公司約50.01%股份，一系列資本操作后，天普股份的實(shí)際控制人將變更為中昊芯英創(chuàng)始人楊龔軼凡。截至發(fā)稿，天普股份復(fù)牌后漲幅高達(dá)61%。

21億，買下一家上市公司

天普股份成立于1994年，主要從事高分子材料流體管路系統(tǒng)和密封系統(tǒng)零件及總成的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要OEM客戶是一汽、吉利、豐田、福特等汽車、工程車輛、液壓機(jī)械企業(yè)。2020年，天普股份在上交所主板上市。

近年來，受燃油車市場持續(xù)萎縮的影響，公司業(yè)績也開始承壓，尤其是今年一季度，營收僅為8116.40萬元，同比下降9.36%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為872.54萬元，同比下降10.32%，營收和利潤的雙雙下滑讓天普股份的高管團(tuán)隊(duì)不得不開始思變。

收購方中昊芯英的財務(wù)數(shù)據(jù)也不容樂觀，其去年?duì)I收為5.9億元，凈利潤達(dá)到了8590.7萬元，但今年上半年不光營收剛剛破億，公司也陷入了虧損狀態(tài)，虧損金額為1.43億，從這種短時間內(nèi)盈利“由正轉(zhuǎn)負(fù)且虧損擴(kuò)大”，業(yè)務(wù)發(fā)展存在一定的阻力。

在該收購案中，除了天普股份和中昊芯英這兩大關(guān)鍵方外，還有一位名叫“方東暉”的人低調(diào)入局，也成為了天普股份的一大股東。

方東暉是一位在資本市場較為活躍的投資者，他持有羅欣藥業(yè)1.92%股份，晨豐科技6.38%股份，同時還是福萊蒽特的原始股東。

他還是知名浙商方秀寶的兒子。方秀寶是東音股份（現(xiàn)羅欣藥業(yè)）的創(chuàng)始人，曾操盤了2020年的借殼第一案，即東音股份通過重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，被羅欣藥業(yè)成功借殼，在此過程中，方秀寶家族套現(xiàn)8.6億元離場，方秀寶目前仍是羅欣藥業(yè)的第二大股東，持有羅欣藥業(yè)9.22%股權(quán)。而“賣殼”之后，方秀寶轉(zhuǎn)型成為了“牛散”，并在多筆減持中套現(xiàn)獲利，甚至僅靠“炒股”就年入過億。

接下來再來看這次交易的方案，與市面上主流的“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+放棄表決權(quán)”方式不同，中昊芯英采取的是“兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增資控股股東+全面要約”的三步走方式，總耗資21.2億元。

第一步，股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

8月21日，天普控股、天昕貿(mào)易、尤建義與中昊芯英簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（一），根據(jù)該協(xié)議，天普控股、天昕貿(mào)易、尤建義擬向中昊芯英分別轉(zhuǎn)讓247.36萬股股份、894萬股股份、300萬股股份（分別占總股本的1.84%、6.67%、2.24%，合計占總股本的10.75%）。

同日，普恩投資、天昕貿(mào)易與方東暉簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（二），在這份協(xié)議中，普恩投資、天昕貿(mào)易擬向方東暉轉(zhuǎn)讓456萬股股份、616.64萬股股份（分別占總股本的3.40%、4.60%，合計占總股本的8.00%）。

按照每股23.98元的收購價格，這一步的收購總價約為6.03億元。

第二步，增資控股。

以股份轉(zhuǎn)讓完成為前提，中昊芯英、海南芯繁和方東暉與天普控股簽署《增資協(xié)議》，中昊芯英、海南芯繁和方東暉擬向上市公司控股股東天普控股增資，分別增資6.19億元、3.95億元、5.07億元，總金額約為15.2億元

增資后，中昊芯英持有天普控股30.52%，海南芯繁持有天普控股19.49%，方東暉持有天普控股24.99%，尤建義持有天普控股25%。楊龔軼凡通過中昊芯英、海南芯繁控制天普控股，進(jìn)而控制上市公司，楊龔軼凡將成為上市公司的新實(shí)控人。

第三步，全面要約。

根據(jù)《增資協(xié)議》，中昊芯英和海南芯繁合計持有天普控50.01%股權(quán)，超過上市公司已發(fā)行股份的30%，從而觸發(fā)全面要約收購義務(wù)。

另根據(jù)天普股份發(fā)布的《關(guān)于收到要約收購報告書摘要的提示性公告》，基于要約價格23.98元/股、最大收購數(shù)量3352萬股的前提，本次要約收購所需最高資金總額為8.04億元。

如此操作下來，中昊芯英與方東暉以21.23億元拿下天普股份的控股權(quán)，這與智元收購上緯新材的價格相同，相比智元在具身智能的頭部地位，中昊芯英目前估值為44.12億元，在AI芯片領(lǐng)域并不亮眼。但在半導(dǎo)體國產(chǎn)替代的加持下，想象力卻絲毫不差。

“AI芯片新貴”與一份快要到期的對賭協(xié)議

一個看似前途光明的AI芯片廠商，為何在這時選擇買下一家上市公司？

與智元境遇相同，中昊芯英收購天普資本的消息傳出后，市面上關(guān)于中昊芯英“借殼上市”的猜測就沒有停止過，畢竟天普股份這種主營業(yè)務(wù)陷入疲軟，無“硬傷”、負(fù)債壓力小、股權(quán)高度集中的情況，也的確符合一個合格“殼”的畫像。

但與智元不同的是，中昊芯英并沒否認(rèn)借殼這個說法。這背后主要是中昊芯英曾與投資方（包括科德教育）簽署協(xié)議，承諾在2026年12月31日之前完成合格IPO或整體上市。

中昊芯英或許沒有想到，2023年至今，IPO的門閘關(guān)了又開，資本對國產(chǎn)芯片的情緒也忽冷忽熱，雖然備受資本追捧，但也不一定能完成IPO對賭。

中昊芯英的故事始于2018年，當(dāng)時國產(chǎn)替代浪潮洶涌，楊龔軼凡辭去谷歌TPU團(tuán)隊(duì)資深職位回國，聯(lián)合微軟、英偉達(dá)等頂尖企業(yè)的專家組建核心團(tuán)隊(duì)。

該團(tuán)隊(duì)早期聚焦高性能AI芯片架構(gòu)定義，完成全自研GPTPU架構(gòu)的技術(shù)藍(lán)圖設(shè)計，并在2020年10月于杭州正式注冊成立中昊芯英。這一階段，團(tuán)隊(duì)攻克了脈動陣列架構(gòu)（Systolic Array）、存算一體設(shè)計等核心技術(shù)，其代表性產(chǎn)品是高性能AI芯片“剎那”以及基于此構(gòu)建的大規(guī)模AI計算集群“泰則”。

2021年，芯片國產(chǎn)替代情緒持續(xù)高漲，大量資本開始涌入。中昊芯英也趁勢開啟了融資之路，也是在這一年，其團(tuán)隊(duì)啟動“剎那”TPU芯片SoC設(shè)計，同步實(shí)現(xiàn)“祝融”推理芯片流片。不久后“剎那”芯片完成流片驗(yàn)證，在用于AI大模型計算場景時，“剎那”的算力性能超海外著名GPU產(chǎn)品近1.5倍，能耗降低30%。

2023年，“剎那”正式量產(chǎn)并交付客戶，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營收4.85億元，凈利潤8133萬元，中昊芯英也成為了國內(nèi)唯一實(shí)現(xiàn)TPU架構(gòu)AI芯片量產(chǎn)的企業(yè)。在這個頭銜的加持下，中昊芯英的融資節(jié)奏也開始加快，并引進(jìn)了多家戰(zhàn)略資本，根據(jù)投中嘉川CVSource顯示，2023年至今，中昊芯英完成了9輪融資，具體如下：

最新一輪融資后，中昊芯英的估值為44.12億元，背后股東除了多輪注資的賽智伯樂外，還有浙商、杭州國資以及兩家上市公司艾布魯和科德教育。

公告顯示，中昊芯英的前六大股東分別是楊龔軼凡、星羅中昊、科德教育、厚紀(jì)資本、賽奇點(diǎn)投資和鳴志基金。

其中，星羅中昊為上市公司艾布魯?shù)娜Y子公司，目前其擁有中昊芯英5.91%的股份?？频陆逃?023年4月投資后，初始持股比例為8.3791%，后因中昊芯英后續(xù)融資增發(fā)，其持股比例有所稀釋，截至2025年8月，科德教育對中昊芯英的持股比例為5.53%。

更戲劇性的是，就在中昊芯英官宣收購天普股份前幾天，艾布魯精準(zhǔn)卡點(diǎn)進(jìn)行了新一輪增資，其控股子公司星羅中昊以自有資金9004.96萬元對中昊芯英進(jìn)行增資。后又在“借殼上市”的傳聞之下，8月22日，科德教育開盤20CM漲停，報21.59元/股，總市值71.06億元；而艾布魯在午后盤中漲停，報51.62元/股，總市值80.53億。

同樣，天普股份也并不安分，在易主前一個多月股價開始拉升，自7月16日至今，天普股份股價漲幅超過120%。

資本市場需要創(chuàng)新

這筆交易也引來了上交所的關(guān)注。

8月22日，天普股份收到上海證券交易所監(jiān)管工作函，上交所直指公司前一日披露的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，要求就收購方資金來源合法性、內(nèi)幕信息管控有效性等核心事項(xiàng)補(bǔ)充說明。好在，天普股份很快響應(yīng)，出具了詳細(xì)的報告，說明了自有資金的合法性等問題。

另一個值得玩味的細(xì)節(jié)是，公告中明確指出增資款中的8.5億人民幣將以借款的形式提供給天普股份，在中昊芯英將其增資額出資到目標(biāo)公司后的五個工作日內(nèi)，由目標(biāo)公司將資金發(fā)放到天普股份。本次借款的借款期限至2027年12月31日，借款利率為3%或借款協(xié)議簽署日的《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2025年4月修訂)》第6.3.18條第（二）項(xiàng)規(guī)定的貸款市場報價利率的孰低值。

也就是說，中昊芯英這次對天普股份控股股東的8.5億元增資，名義上是“增資”，實(shí)際上是先以股東借款的形式借給上市公司用，到2027年底前再決定還不還、怎么還。

最后，對比智元收購上緯新材與中昊芯英收購天普股份的細(xì)節(jié)，其實(shí)很容易發(fā)現(xiàn)一些端倪。

投中網(wǎng)在《花了21億，智元把宇樹的風(fēng)頭給搶了》中提到，由智元機(jī)器人全資子公司“智元盈豐”認(rèn)購49.5%份額。這在智元機(jī)器人與上市公司之間做了一層隔離，未來可進(jìn)可退。

另外，智元高管鄧泰華、彭志輝等人通過恒岳鼎峰向智元恒岳出資49.5%份額，余下的50%蛋糕留給未來的重要產(chǎn)業(yè)方、合作方，這部分對應(yīng)要約收購的1.49億股。智元直接以現(xiàn)金購買的股權(quán)部分，為1.01億股占上緯新材股份24.99%。

所以為了財務(wù)回報也好，為了之后上市也罷，智元的做法是萬事留余地。

但楊龔軼凡直接選擇用中昊芯英來作為收購方，而且引入了一位善于靠“殼”交易賺錢的方東暉。

其次，他明確要求天普股份2025年度、2026年度、2027年度均將實(shí)現(xiàn)年度歸母凈利潤及扣非歸母凈利潤均應(yīng)為正數(shù)，并且要求該計算限于天普股份的現(xiàn)有業(yè)務(wù)上，即剔除受讓方取得目標(biāo)公司控制權(quán)后，決定開展的目標(biāo)公司新增業(yè)務(wù)（如有）的影響。

第三，在交易目的上，公告中稱，中昊芯英將結(jié)合自身在芯片核心研發(fā)技術(shù)、產(chǎn)業(yè)鏈資源等方面的優(yōu)勢，為上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展賦能，目前來看，AI芯片為傳統(tǒng)車企零部件賦能，市場對這種說法顯然是買賬的，截至發(fā)稿天普股份已經(jīng)收獲了5個“一字板”，漲幅接近60%。

當(dāng)然，如果中昊芯英成功入主天普股份，那么A股則又多了一個未來充滿資本運(yùn)作預(yù)期的標(biāo)的，這種在資本層面的“創(chuàng)新”，正是一種當(dāng)前市場背景和政策下的摸索性試探，未來結(jié)果究竟會如何還不得而知，但至少當(dāng)下，有想象力、充滿樂觀是件重要的事。

巧的是，前幾天智元高管也終于對收購上市公司做出回應(yīng)，“新生事物是全方位需要創(chuàng)新的，包括技術(shù)創(chuàng)新、應(yīng)用創(chuàng)新、合作模式、生態(tài)創(chuàng)新，以及資本層面的創(chuàng)新。A股上市公司也有很多舊產(chǎn)能，或者說一些落后的產(chǎn)能需要被更好的標(biāo)的去取代，這也是新國六條支撐的方向?！?/p>

“我們也是順應(yīng)國家的引導(dǎo)能夠去更快利用資金和市場支持”，也對，這就叫順勢而為。