出品｜清流工作室

作者｜周淼 主編｜趙妍

近日，上海恒業(yè)微晶材料科技股份有限公司（下稱“恒業(yè)微晶”）回復(fù)了深交所審核問詢函，該公司擬在創(chuàng)業(yè)板上市，計(jì)劃募資8億元用于恒業(yè)新型分子篩項(xiàng)目，保薦機(jī)構(gòu)為民生證券。

招股書顯示，恒業(yè)微晶主要產(chǎn)品包括分子篩原粉、分子篩活化粉及成型分子篩，產(chǎn)品應(yīng)用于工業(yè)氣體制備、石油化工、醫(yī)療健康等多個(gè)領(lǐng)域，國內(nèi)客戶包括包括杭氧股份（002430）、魚躍醫(yī)療（002223）等。2020年至2022年，分子篩相關(guān)產(chǎn)品貢獻(xiàn)了數(shù)億元收入，占比一度在九成以上。

此次IPO期間，恒業(yè)微晶的銷售模式、關(guān)聯(lián)交易曾遭到深交所關(guān)注，其中委托關(guān)聯(lián)方向境外客戶代銷的行為曾被監(jiān)管追問。清流工作室注意到，恒業(yè)微晶的委托代銷模式并不似于其他常見的模式，在其同行可比上市公司中也未曾相見。

而此前在2015年掛牌新三板期間，恒業(yè)微晶還曾因被會(huì)計(jì)師指出虛增收入后不付審計(jì)費(fèi)用被告上法庭。據(jù)判決書，在承認(rèn)虛構(gòu)超700萬的收入后，恒業(yè)微晶仍拒絕調(diào)整財(cái)務(wù)報(bào)表，最終法院判決恒業(yè)微晶向當(dāng)時(shí)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所大華支付20萬元委托費(fèi)。

與關(guān)聯(lián)方合作存疑

據(jù)了解，恒業(yè)微晶銷售模式分為直銷和委托代銷模式，直銷客戶包括生產(chǎn)商和貿(mào)易商，委托代銷客戶則為代銷商。根據(jù)招股書及問詢函，公司銷售模式主要為直銷，對于個(gè)別境外終端客戶則采取代銷的模式，并由代銷商進(jìn)行產(chǎn)品銷售。

清流工作室注意到，報(bào)告期內(nèi)，恒業(yè)微晶曾委托代銷商上海酉立國際貿(mào)易有限公司（下稱“上海酉立”）及上海民倉科技有限公司（下稱“上海民倉”）向【客戶A】進(jìn)行代銷；同時(shí)，這兩名代銷商也是公司整體及外銷業(yè)務(wù)的前五大客戶。

比如上海酉立，恒業(yè)微晶曾委托其代銷原粉、原材料、活性氧化鋁等產(chǎn)品，2020年、2021年銷售金額分別達(dá)1623.17萬元、1289.58萬元，占外銷收入比為17.27%、12.88%；值得注意的是，“原粉、原材料、活性氧化鋁”等產(chǎn)品，主要為分子篩成品的原材料，并非恒業(yè)微晶的主要產(chǎn)品（占主營業(yè)務(wù)比不及30%）。

幫助恒業(yè)微晶代銷“原粉、原材料、活性氧化鋁等”等產(chǎn)品到海外的上海酉立，也是恒業(yè)微晶的關(guān)聯(lián)方。據(jù)介紹，目前由恒業(yè)微晶實(shí)際控制人戴聯(lián)平妹妹戴韻持有上海酉立70%的股權(quán)。對此，深交所曾要求恒業(yè)微晶說明選擇關(guān)聯(lián)方進(jìn)行委托代銷的原因、合理性以及是否符合行業(yè)慣例等；

而據(jù)恒業(yè)微晶的回復(fù)內(nèi)容，選擇上海酉立為委托代銷商的原因?yàn)?020年公司剛開始委托代銷模式，且上海酉立本身就從事進(jìn)出口貿(mào)易業(yè)務(wù)，公司考慮到溝通的便利性和業(yè)務(wù)的熟悉程度，因此選擇了上海酉立進(jìn)行合作；

此外，對于與上海酉立合作的交易定價(jià)，恒業(yè)微晶曾稱，上海酉立作為公司的委托代銷商，公司委托其向境外客戶代銷公司的相關(guān)產(chǎn)品，上海酉立賺取的代銷手續(xù)費(fèi)約占產(chǎn)品售價(jià)的 1%左右，交易定價(jià)具有公允性。

那么，上海酉立“溝通的便利性和業(yè)務(wù)的熟悉程度”到底如何呢？

根據(jù)工商信息，上海酉立成立于2007年，據(jù)可查詢到的工商年報(bào)，自2013年起至今，該公司的社保繳納人數(shù)始終為0，所屬行業(yè)為“貿(mào)易代理”，且年報(bào)披露的聯(lián)系方式均顯示為同一個(gè)手機(jī)號碼及電子郵箱；

天眼查顯示，戴韻曾在2017年退出該公司的法定代表人及股東列表，直至2022年6月才重新成為其持股70%股東；也就是說，上海酉立雖然被列為恒業(yè)微晶的關(guān)聯(lián)方，但在雙方發(fā)生交易期間，戴韻從股權(quán)關(guān)系上顯示并不是該公司的實(shí)控人。

既然如此，恒業(yè)微晶為何要將雙方交易認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易？清流工作室按上述年報(bào)披露的電話號碼聯(lián)系到上海酉立，對方自稱是恒業(yè)微晶的員工；從公開渠道搜索，該電話號碼為“上海恒業(yè)藍(lán)天環(huán)境科技優(yōu)先公司”（下稱“恒業(yè)藍(lán)天”）一名銷售人員“張峰”的聯(lián)系號碼。恒業(yè)藍(lán)天是恒業(yè)微晶持股75%的子公司。

同時(shí)，恒業(yè)微晶相關(guān)工作人員亦確認(rèn)，上述號碼所有人是恒業(yè)微晶實(shí)控人之妹戴韻的配偶張峰。

據(jù)招股書，張峰通過恒業(yè)微晶員工持股平臺青溪磐石間接持有公司0.16%的股權(quán)。青溪磐石為恒業(yè)微晶為對公司中高級管理人員及核心人員進(jìn)行了一輪股權(quán)激勵(lì)而設(shè)立，也是恒業(yè)微晶IPO前12個(gè)月“低價(jià)入股”的股東之一。

也就是說，委托代銷客戶“上海酉立”，不僅是恒業(yè)微晶實(shí)際控制人戴聯(lián)平妹妹戴韻持股的公司，恒業(yè)微晶的“中高級管理人員及核心人員”張峰也是該公司的業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)人。

不過恒業(yè)微晶在回復(fù)監(jiān)管有關(guān)新增股東與恒業(yè)微晶及其主要客戶、供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或商業(yè)往來時(shí)，卻僅披露了張峰為公司實(shí)際控制人的妹夫，并未交代其與上述代銷商上海酉立之間的聯(lián)系。

此外，對于上海酉立自身的主營業(yè)務(wù)以及與恒業(yè)微晶的合作情況，按照上述恒業(yè)微晶相關(guān)工作人員、上海酉立聯(lián)系人的說法，上海酉立類似于恒業(yè)微晶的部門或分\子公司，兩個(gè)公司就是一家。

上述上海酉立人士在介紹該公司業(yè)務(wù)時(shí)稱，“那邊（指“上海酉立”）只有兩個(gè)貿(mào)易單證，沒有業(yè)務(wù)人員，也不自己開發(fā)業(yè)務(wù)，全部都是代理我們（恒業(yè)微晶）的業(yè)務(wù)，比如微晶有出口的需求就往酉立那邊走一走。”

如果按照上述人士的說法，上海酉立可能專門為恒業(yè)微晶而設(shè)立，且其主營業(yè)務(wù)或也不涉及實(shí)際的產(chǎn)品貿(mào)易，那么恒業(yè)微晶上述的選擇上海酉立是“考慮到溝通的便利性和業(yè)務(wù)的熟悉程度”的理由又是否充分可信？

代理模式存疑

除了上海酉立，恒業(yè)微晶與其另一大代銷商上海民倉的交易模式也是類似的情況。上海民倉同樣是為恒業(yè)微晶向海外【客戶A】進(jìn)行代銷。

2021年、2022年，上海民倉分別為恒業(yè)微晶第二、第一大外銷客戶，公司委托其代銷金額分別為1399.62萬元、4153.09萬元，占外銷收入比分別為13.98%、31.73%，涉及產(chǎn)品同樣也為原粉、原材料、活性氧化鋁等產(chǎn)品。

按照恒業(yè)微晶的說法，自2021 年起，鑒于公司委托代銷的模式已較為成熟以及為了減少不必要的關(guān)聯(lián)交易，恒業(yè)微晶開始與上海民倉進(jìn)行合作。與上海酉立相同，上海民倉自身也從事進(jìn)出口的貿(mào)易業(yè)務(wù)。

而據(jù)天眼查，上海民倉成立于2020年3月，其法定代表人、大股東為楊勇，自成立至今，該公司社保繳納人數(shù)為2、3人不等；雖然從股權(quán)關(guān)系未顯示該公司有任何關(guān)聯(lián)方，但在與之相同號碼的公司中，有一家“巴東國際貿(mào)易有限公司”（下稱“巴東國際”）；

巴東國際成立于2004年，該官網(wǎng)披露的營業(yè)部總機(jī)號碼便是上海民倉工商年報(bào)的電話號碼。據(jù)該公司官網(wǎng)介紹，該集團(tuán)的業(yè)務(wù)為全國中小外貿(mào)企業(yè)提供外貿(mào)公司注冊、稅務(wù)籌劃等外貿(mào)全流程服務(wù)。

巴東國際相關(guān)工作人員向清流工作室確認(rèn)，上海民倉便是該集團(tuán)旗下公司之一，主要業(yè)務(wù)便是是幫國內(nèi)的公司做代理進(jìn)出口業(yè)務(wù)的，“比如有一些公司沒有進(jìn)出口資質(zhì)的，但是它又有訂單，就用我們抬頭幫他出。”該人士介紹。

不過該人士也稱，無論是巴東國際還是上海民倉等旗下公司，其業(yè)務(wù)僅涉及貿(mào)易代理服務(wù)方面，如注冊外貿(mào)公司、進(jìn)出口權(quán)、出口退稅、記賬、單證、報(bào)關(guān)代理物等，并不涉及產(chǎn)品買賣貿(mào)易。

也就是說，無論是上海民倉還是上海酉立，實(shí)際從事的或均為進(jìn)出口貿(mào)易代理業(yè)務(wù)，僅為恒業(yè)微晶與海外客戶交易中名義上的對手方，并不涉及產(chǎn)品銷售。

清流工作室注意到，對于這一合作模式，恒業(yè)微晶還列舉了比如西山科技（688576）、老鳳祥（600612）、榮信文化（301231）等部分上市公司委托代理模式的案例，以說明上市公司中委托代理模式是一種常見的銷售模式；

但經(jīng)比對后，恒業(yè)微晶列舉的上述上市公司的代銷模式，與其自身的情況并不相似，如西山科技的代銷模式中，代銷商負(fù)責(zé)授權(quán)區(qū)域的倉儲、配送和下游經(jīng)銷商及終端客戶開發(fā)等工作；

老鳳祥、榮信文化、曼卡龍等公司的案例中，代銷商與經(jīng)銷商充當(dāng)?shù)慕巧愃?，多為電商平臺或批發(fā)商，比如榮信文化的委托代銷商主要為京東、當(dāng)當(dāng)?shù)入娚糖篮透鞯匦氯A書店，匯宇制藥的代銷商則是藥品批發(fā)商。

此外，如建龍微納 （688357）、中觸媒 （688267）、齊魯華信（830832） 等恒業(yè)微晶招股書列舉的同行業(yè)可比公司中，則均采用完全直銷或直銷、經(jīng)銷兩種模式，并未提及上述委托代理模式。

對此，清流工作室向貿(mào)易代理服務(wù)行業(yè)人士了解，一般企業(yè)只有沒有進(jìn)出口資質(zhì)的情況下才會(huì)委托外貿(mào)公司進(jìn)行代理。該人士表示，現(xiàn)在很多公司都不走代理出口了（以他人公司名義進(jìn)行買賣），而是改為自己注冊公司，再由其辦理資質(zhì)等；

按照該人士的說法，走代理一方面是資金問題，錢是先由代理服務(wù)公司收取，再轉(zhuǎn)給對方公司，另一方面，如果交易貨值比較高的話，走代理成本肯定要比自己注冊公司成本高些。

而恒業(yè)微晶實(shí)際上是有進(jìn)出口資質(zhì)的，其有多名外銷客戶是通過直銷進(jìn)行銷售，如其二級控股子公司兼貿(mào)易商的Hengye Inc.也是其境外大客戶之一。此外，對于上海酉立、上海民倉的終端客戶【客戶A】，恒業(yè)微晶也稱曾通過直銷的模式向其銷售。

既然如此，恒業(yè)微晶為何還要選擇通過代理商的方式進(jìn)行銷售？

更為重要的是，清流工作室注意到，恒業(yè)微晶通過上述上海酉立、上海民倉向其終端客戶【客戶A】銷售的產(chǎn)品主要為原粉；同時(shí)，【客戶A】也為其原粉產(chǎn)品的最大客戶，相關(guān)收入占比在95%以上。

而恒業(yè)微晶的原粉產(chǎn)能并不充足。據(jù)問詢函回復(fù)內(nèi)容，原粉為恒業(yè)微晶的主要原材料之一，主要來源于自產(chǎn)和外購。不過受制于產(chǎn)能限制，該公司直接銷售的原粉基本系外購，僅在2020 年存在極少量的自產(chǎn)原粉對外銷售。

也就是說，在上述無論是上海酉立還是上海民倉的委托代銷貿(mào)易中，恒業(yè)微晶實(shí)際上就是外購了一批原材料，通過成本比較高的方式——兩家進(jìn)出口代理公司，再售賣了給了海外【客戶A】。

那么，到底誰是客戶A呢？

曾被曝虛增數(shù)百萬元收入

在此次IPO前，恒業(yè)微晶也曾在2015年于新三板掛牌，沖擊深交所。不過彼時(shí)，還名為“上海恒業(yè)分子篩股份有限公司”的恒業(yè)微晶，曾被大華會(huì)計(jì)事務(wù)所（特殊普通合伙）（下稱“大華會(huì)計(jì)所”）查出對其主要客戶虛構(gòu)收入，最終因拒付審計(jì)費(fèi)用被大華告上法庭。

根據(jù)判決書，大華會(huì)計(jì)所訴稱，2012年，恒業(yè)微晶與其簽訂業(yè)務(wù)約定書，委托該所對恒業(yè)微晶“按照目前的申請首發(fā)上市操作慣例在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票上市一般過程中的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)、驗(yàn)證”；

2015年，雙方再度簽訂業(yè)務(wù)約定書，約定大華會(huì)計(jì)所作為恒業(yè)微晶首次公開發(fā)行股票并上市的審計(jì)機(jī)構(gòu)，對其2012年至2014年的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息進(jìn)行專項(xiàng)核查，相關(guān)核查內(nèi)容為恒業(yè)微晶主要客戶、供應(yīng)商的訪談及企業(yè)IPO自查。

在核查過程中，大華會(huì)計(jì)所發(fā)現(xiàn)恒業(yè)微晶存在虛構(gòu)收入的行為，其于2013年虛構(gòu)了對昆山錦程氣體設(shè)備有限公司（下稱“昆山錦程”）的收入704.27萬元（含稅金額824萬元），后恒業(yè)微晶承認(rèn)虛構(gòu)對四川天一科技股份有限公司的收入約32萬元（含稅金額37.44萬元）；

大華會(huì)計(jì)所在發(fā)現(xiàn)該情況后，要求恒業(yè)微晶就2013年度財(cái)務(wù)報(bào)表的相關(guān)科目予以沖回，涉及的增值稅銷項(xiàng)轉(zhuǎn)做管理費(fèi)用，但恒業(yè)微晶堅(jiān)持要求就虛構(gòu)收入做期后退貨處理，涉及的銷項(xiàng)稅在2015年度開具紅字發(fā)票，并拒絕對財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行調(diào)整。

2015年5月20日，恒業(yè)微晶向大華會(huì)計(jì)師寄出函稱，決定中止IPO工作，不再聘用該所履行后續(xù)業(yè)務(wù)。后大華會(huì)計(jì)所多次向恒業(yè)微晶催討欠付的費(fèi)用，恒業(yè)微晶始終未支付。

大華會(huì)計(jì)所認(rèn)為，由于該所是因恒業(yè)微晶在財(cái)務(wù)報(bào)表中的舞弊行為被發(fā)現(xiàn)導(dǎo)致業(yè)務(wù)約定書被解除，恒業(yè)微晶應(yīng)當(dāng)向其全額支付業(yè)務(wù)約定書項(xiàng)下的審計(jì)費(fèi)用。

對此，恒業(yè)微晶辯稱，如果大華會(huì)計(jì)所在對其2013年度審計(jì)時(shí)就發(fā)現(xiàn)了公司對昆山錦程和天一科技應(yīng)收賬款的賬務(wù)處理不符合IPO關(guān)于收入確認(rèn)的規(guī)定，恒業(yè)微晶就可能終止上市申請，更不會(huì)委托該所實(shí)施后續(xù)的三年一期的審計(jì)及IPO專項(xiàng)審核，因此是大華會(huì)計(jì)所的過錯(cuò)造成委托合同無法履行，并對恒業(yè)微晶也造成了重大損失。

此外，恒業(yè)微晶還認(rèn)為，大華會(huì)計(jì)沒有完成IPO專項(xiàng)核查工作，沒有正式進(jìn)場，僅僅完成專項(xiàng)核查工作前期隨同券商外部走訪工作，而且是在券商帶領(lǐng)下，安排工作人員隨同訪談，差旅費(fèi)也由恒業(yè)微晶承擔(dān)，訪談客戶草草了事，內(nèi)容大致相同，工作量可見一斑。

對于上述爭議問題，經(jīng)法院審理查明，2014年3月12日，恒業(yè)微晶發(fā)給昆山錦程的往來賬款詢證函，昆山錦程確認(rèn)截止2013年12月31日，其欠恒業(yè)微晶903.23萬元，2013年度從恒業(yè)微晶處共買入貨物價(jià)值1416.28萬元。2013年11月，恒業(yè)微晶向昆山錦程開具不含稅704.27萬元,含稅發(fā)票金額為824萬元。

但2015年3月19日，大華會(huì)計(jì)所在對恒業(yè)微晶的銷售客戶昆山錦程訪談時(shí)得知，昆山錦程2013年期末往來款結(jié)余200萬元左右，2012年至2014年從被告處購買相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)銷量在800萬元至1200萬元。

大華會(huì)計(jì)所在與恒業(yè)微晶協(xié)商昆山錦程應(yīng)收賬款時(shí)，恒業(yè)微晶告知還有天一科技的賬目有類似問題。

法院認(rèn)為，2014年3月12日，大華會(huì)計(jì)所發(fā)給昆山錦程的往來賬款詢證函，已經(jīng)由昆山錦程函證確認(rèn)了該項(xiàng)業(yè)務(wù)。大華會(huì)計(jì)所在2015年專項(xiàng)審核時(shí)經(jīng)訪談得知該業(yè)務(wù)有問題，隨即與恒業(yè)微晶對賬務(wù)問題進(jìn)行協(xié)商，但協(xié)商未果。固法院認(rèn)為，恒業(yè)微晶解除合同不應(yīng)當(dāng)歸責(zé)于大華會(huì)計(jì)所；最終根據(jù)大華會(huì)計(jì)所的證據(jù)所能夠證明的工作量，法院判決恒業(yè)微晶向其支付相應(yīng)的報(bào)酬。

值得一提的是，上述昆山錦程也是恒業(yè)微晶此次IPO報(bào)告期內(nèi)的前五大客戶，2019年至2021年，該公司分別向恒業(yè)微晶采購超3961.38元、1474.55萬元、1586.97萬元的分子篩、活性氧化鋁等產(chǎn)品，直至2022年才退出恒業(yè)微晶的前五大客戶。