作者/王美琪

編輯/陳金艷

7月14日，美妝圈突發(fā)一則重磅新聞，江蘇吳中醫(yī)藥發(fā)展股份有限公司（證券簡稱：*ST蘇吳；證券代碼：600200）披露公告稱，收到證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰事先告知書》，因公司2020-2023年年度報告存在虛假記載，可能被實施重大違法強制退市。

據(jù)悉，該公司是一家聚焦重組蛋白研發(fā)的頭部藥企，2021年成立子公司江蘇吳中美學(xué)生物科技有限公司，正式開拓醫(yī)美事業(yè)。此次涉嫌信息披露違法違規(guī)案件中，中國證監(jiān)會對該企業(yè)及相關(guān)負責(zé)人被罰沒款累計超3050萬元，對*ST蘇吳實際控制人錢群山擬決定采取10年證券市場禁入的處罰。

圖|截自處罰公告

近兩年，包括江蘇吳中在內(nèi)，已有一大批企業(yè)因涉嫌財務(wù)造假被查處，更通過頂格處罰、立體追責(zé)來顯示出監(jiān)管層面對違法行為“0容忍”的堅決態(tài)度。

連續(xù)4年財務(wù)造假

罰沒3050萬元面臨退市

此次東窗事發(fā)并非毫無預(yù)兆，2025年2月26日、5月15日，*ST蘇吳與其董事長錢群山兩次被證監(jiān)會立案調(diào)查。7月13日，公司收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰事先告知書》。告知書顯示，經(jīng)查，*ST蘇吳及相關(guān)人員主要存在三大違法事實：

一是未如實披露實際控制人，2018-2023年年度報告存在虛假記載。2018年2月，*ST蘇吳控股股東蘇州吳中投資控股有限公司發(fā)生股權(quán)變更，變更后，錢群山實際支配*ST蘇吳行為，成為*ST蘇吳實際控制人。*ST蘇吳2018-2023年年度報告披露錢群英為實際控制人，存在虛假記載。

二是虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本和利潤，2020-2023年年度報告存在虛假記載。*ST蘇吳在2020-2023年年度報告中分別虛增營業(yè)收入49526.32萬元、46850.82萬元、43074.52萬元、37666.41萬元，占當期披露營業(yè)收入的26.46%、26.39%、21.26%、16.82%；分別虛增營業(yè)成本48068.05萬元、44823.7萬元、41082.09萬元、35544.47萬元，占當期披露營業(yè)成本的37.08%、35.47%、28.4%、20.95%；分別虛增利潤總額1458.27萬元、2027.12萬元、1992.42萬元、2121.94萬元，占當期披露利潤總額的2.89%、51.65%、26.42%、29.81%。也就說，其4年累計造假收入17.7億元，且2023年末的凈資產(chǎn)中，96%都被實控人占用。

三是未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況，2020-2023年年度報告存在重大遺漏。*ST蘇吳通過支付無商業(yè)實質(zhì)的貿(mào)易業(yè)務(wù)采購款等形式向關(guān)聯(lián)方提供資金，形成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金。*ST蘇吳未在2020-2023年年度報告中披露上述關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況，2020-2023年年度報告存在重大遺漏。

造假手段主要通過子公司江蘇吳中進出口有限公司、中吳貿(mào)易發(fā)展（杭州）有限公司等多家關(guān)聯(lián)公司，開展無商業(yè)實質(zhì)的貿(mào)易業(yè)務(wù)，虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本和利潤。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定，證監(jiān)會擬決定：對*ST蘇吳責(zé)令改正，給予警告，并處以1000萬元罰款；對錢群山給予警告，并處以1500萬元罰款，其中作為直接負責(zé)的主管人員罰款500萬元，作為實際控制人罰款1000萬元；對錢群英給予警告，并處以200萬元罰款；對陳頤給予警告，并處以150萬元罰款；對孫曦、駱嘯給予警告，分別處以100萬元罰款。此外，錢群山作為*ST蘇吳實際控制人、董事長、高級管理人員，組織、指使實施案涉事項，行為惡劣，證監(jiān)會擬決定對其采取10年證券市場禁入處罰。

值得注意的是，根據(jù)告知書認定情況，*ST蘇吳2020年至2023年年度報告存在虛假記載，將觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.5.2條第一款第（六）項規(guī)定的重大違法強制退市情形，可能被實施重大違法強制退市。

昔日醫(yī)美賽道黑馬

PDRN復(fù)合溶液產(chǎn)品進入臨床

公開信息顯示，江蘇吳中成立于1994年，于1999年正式在A股上市。從公司過去的業(yè)績來看，其收入并不穩(wěn)定，缺乏持續(xù)的增長動力。同時，公司利潤也極不穩(wěn)定，波動幅度大。在2017-2022年六年中，就有三年出現(xiàn)虧損，主要被化工業(yè)務(wù)的環(huán)保事件所拖累，環(huán)保事件對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生了較大負面影響，導(dǎo)致公司利潤端出現(xiàn)大幅波動。

圖|中銀證券江蘇吳中營收及凈利潤情況

成立30余年，江蘇吳中走過不少彎路，多次進行重大戰(zhàn)略調(diào)整，曾涉足服裝、醫(yī)藥、貴金屬加工、房地產(chǎn)、化工等領(lǐng)域，最終于2020年確定了“醫(yī)藥+醫(yī)美”的雙輪驅(qū)動戰(zhàn)略。在醫(yī)藥板塊，其擁有280余個藥品生產(chǎn)文號和20多項國家新藥證書，可生產(chǎn)170余個基因藥物。

在醫(yī)美板塊持續(xù)低迷的背景下，其逆襲而起，與錦波生物并為近兩年內(nèi)少有的市值增長的醫(yī)美企業(yè)。2021年，江蘇吳中子公司吳中美學(xué)正式成立，并開始開拓醫(yī)美事業(yè)。2024年，吳中美學(xué)結(jié)合重組人源化膠原蛋白與專利醫(yī)學(xué)生物學(xué)技術(shù)，推出了重組膠原蛋白品牌“芮芙盈”，并推出了品牌旗下首個妝字號產(chǎn)品芮芙盈三維膠原煥能系列。

此外，吳中美學(xué)已擁有一款上市的三類械產(chǎn)品艾塑菲?童顏針，還有PDRN溶液、重組膠原蛋白、溶脂針等一系列管線產(chǎn)品。吳中美學(xué)也成了全球唯一同時布局膠原直補+膠原再生的企業(yè)，被業(yè)內(nèi)認為是“再生行業(yè)龍頭品牌”。

今年年初，吳中美學(xué)注射用透明質(zhì)酸鈉-多聚脫氧核糖核苷酸（簡稱“PDRN”）復(fù)合溶液產(chǎn)品已于1月底完成全部臨床受試者入組，預(yù)計于2025年下半年提交上市申請，2026年內(nèi)有望獲批上市，將成為國內(nèi)首個合規(guī)PDRN械Ⅲ類產(chǎn)品。如今該企業(yè)母公司涉嫌財務(wù)造假，或?qū)⒂绊懺摦a(chǎn)品上市進程。?

當根基不穩(wěn)

跨界美妝將折戟沉沙

近幾年，隨著市場環(huán)境變化與消費升級，藥企跨行做化妝品成為熱潮。而藥企轉(zhuǎn)妝企也頗具優(yōu)勢。一方面，藥企長期遵循嚴格的質(zhì)量控制體系，在產(chǎn)品研發(fā)和生產(chǎn)上注重安全性和有效性，保證了化妝品高質(zhì)量的要求；另一方面，藥企在研發(fā)上投入較大，更具備開發(fā)出創(chuàng)新性和針對性化妝品產(chǎn)品的能力。

成功案例比比皆是：薇諾娜的母公司貝泰妮脫胎于老牌藥企滇虹藥業(yè)，由醫(yī)學(xué)背景深厚的郭振宇創(chuàng)立；以合成生物技術(shù)驅(qū)動的華熙生物，已構(gòu)建起涵蓋潤百顏、夸迪等至少14個品牌的護膚矩陣；依托制藥級研發(fā)實力與智能生產(chǎn)基地的福瑞達，成功孵化了頤蓮、璦爾博士等知名品牌；中國青蒿素全產(chǎn)業(yè)鏈龍頭昆藥集團，亦推出了專注敏感肌微生態(tài)護膚的品牌安敏優(yōu)。

盡管業(yè)內(nèi)常以“降維打擊”形容這一現(xiàn)象，但轉(zhuǎn)型之路并非坦途?；瘖y品市場的營銷邏輯、渠道建設(shè)、消費者溝通方式與醫(yī)藥行業(yè)存在巨大鴻溝，品牌認知的塑造與沉淀也非朝夕之功。

江蘇吳中的美妝轉(zhuǎn)型嘗試則揭示了潛在的風(fēng)險與挑戰(zhàn)。2021年，其收購上海維娜化妝品有限公司不少于70%的股權(quán)，被視為其進軍美妝的關(guān)鍵一步。但在2022年1月，江蘇吳中再次公開表示，在企業(yè)盡職調(diào)查期間，其發(fā)現(xiàn)維娜香港有限公司及李善用存在訴訟糾紛且未完結(jié)。維娜方未能如期對訴訟糾紛做出解釋或表達歉意，最終江蘇吳中終止了這筆股權(quán)收購。

不僅是存在訴訟糾紛，維娜公司還曾數(shù)次傳出負面新聞。比如因存在違法違規(guī)行為被立案處罰，又因組織策劃傳銷行為，被罰沒款1068.3萬元等?？梢?，對于謀求跨界轉(zhuǎn)型的藥企而言，標的公司的合規(guī)性與商業(yè)信譽是并購決策中不可逾越的紅線。

該案例警示，即便手握醫(yī)藥背景的“金字招牌”，若在標的篩選和盡職調(diào)查環(huán)節(jié)失察，未能有效規(guī)避合作方潛在的巨大法律與經(jīng)營風(fēng)險，非但無法實現(xiàn)“降維打擊”，反而可能引火燒身，使轉(zhuǎn)型之路平添荊棘。

江蘇吳中的案例，為如火如荼的藥企跨界美妝熱潮，投下了一道沉重的陰影。它深刻揭示：技術(shù)優(yōu)勢與研發(fā)實力固然是藥企轉(zhuǎn)型的“利劍”，但企業(yè)治理的根基、合規(guī)經(jīng)營的底線，才是支撐這把利劍揮向市場的“基石”與“盾牌”。

當一家企業(yè)連最基本的財務(wù)真實性、信息披露合規(guī)性都無法保證，甚至在核心醫(yī)藥主業(yè)上連續(xù)多年進行系統(tǒng)性造假，其宣稱向醫(yī)美、化妝品領(lǐng)域拓展的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，無論描繪了多么誘人的技術(shù)藍圖，都顯得蒼白無力，甚至充滿風(fēng)險。

唯有將扎實的醫(yī)藥基因，與對市場規(guī)則的敬畏、對合規(guī)底線的堅守深度融合，藥企才能真正跨越行業(yè)的鴻溝。3050萬元的頂格罰單與退市風(fēng)險，無疑為整個行業(yè)的狂熱敲響了最刺耳的警鐘——合規(guī)，是企業(yè)生存與發(fā)展的絕對前提。