曾經(jīng)的國(guó)民果汁品牌“匯源”，自2021年初因債務(wù)隱患、經(jīng)營(yíng)管理等問(wèn)題在港交所黯然退市后，北京匯源食品飲料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“匯源”）踏上重整之路。2022年6月，AMC機(jī)構(gòu)上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司（下稱(chēng)“文盛資產(chǎn)”）作為重整投資人計(jì)劃投入16億元資金成為北京匯源控股股東，本寄望借此實(shí)現(xiàn)重生的匯源，現(xiàn)實(shí)卻事與愿違。

今年4月，因交易標(biāo)的股權(quán)凍結(jié)、出資款未到位等問(wèn)題，國(guó)中水務(wù)（600187.SH）宣布終止收購(gòu)北京匯源，這也打亂了匯源重新上市的節(jié)奏。

近日，匯源的重整投資方諸暨文盛匯（編者注：匯源破產(chǎn)重組時(shí)的重組方“文盛資產(chǎn)”為重組設(shè)立的持股公司）與原股東北京匯源因控制權(quán)、出資款等矛盾，上演了一場(chǎng)搶公章大戲，內(nèi)部矛盾徹底公開(kāi)化，匯源本就波折的重整之路，走向更為撲朔迷離的境地。

被掛失的公章“從未遺失”？

8月24日，北京匯源食品飲料有限公司發(fā)布聲明，表示公司公章及營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本均由專(zhuān)人負(fù)責(zé)保管，全程處于安全、有效管控狀態(tài)，從未發(fā)生遺失、失控或交由他人保管的情況。

該聲明指出，公司發(fā)現(xiàn)有不明第三方擅自以匯源名義出具所謂"公章或營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本遺失"的聲明等資料，進(jìn)行虛假掛失，并存在冒領(lǐng)或騙取新刻印章及新辦營(yíng)業(yè)執(zhí)照的意圖。目前，匯源已就上述情況向公安機(jī)關(guān)報(bào)案。

8月28日，澎湃新聞從接近北京匯源人士處獲悉，海勤律師事務(wù)所在8月26日已經(jīng)出具“律師見(jiàn)證意見(jiàn)”，對(duì)北京匯源的公章保管情況進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)核查，北京匯源原有印章至今仍由公司總裁辦公室人員妥善保管，不存在丟失、毀損情形。

此次雙方矛盾的升級(jí)可追溯至8月19日的一則《遺失聲明》。

8月19日，《中華工商時(shí)報(bào)》刊登了一則《遺失聲明》，稱(chēng)北京匯源食品飲料有限公司不慎將營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本、副本，公章遺失，特此聲明作廢。據(jù)了解，該《遺失聲明》由匯源的大股東方所刊登。

8月28日，澎湃新聞致電大股東方相關(guān)負(fù)責(zé)人詢(xún)問(wèn)上述事情，其表示“并不清楚、不了解此事”。

2022年6月，北京一中院裁定批準(zhǔn)北京匯源重整計(jì)劃，上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司作為重整投資人，通過(guò)旗下持股平臺(tái)諸暨文盛匯及天津文盛匯，承諾對(duì)北京匯源增資16億元，分3年完成（2022年7.5億元、2023年3.8億元、2024年4.7億元），并取得北京匯源70%股權(quán)。

文盛資產(chǎn)規(guī)劃了兩條退出路徑：一是推動(dòng)匯源A股上市，二是將股份出售給國(guó)中水務(wù)。

重組進(jìn)展的并沒(méi)有那么順利。

2024年9月，國(guó)中水務(wù)發(fā)布公告稱(chēng)，上海邕睿持有的諸暨文盛匯52.47%股權(quán)被深圳市福田區(qū)人民法院凍結(jié)，導(dǎo)致收購(gòu)被迫拖延。當(dāng)年9月和10月，國(guó)中水務(wù)宣布計(jì)劃使用1.5億元資金購(gòu)買(mǎi)銀行理財(cái)產(chǎn)品。

此前2022年12月到2023年7月期間，國(guó)中水務(wù)已分三次收購(gòu)諸暨文盛匯共36.49%的股權(quán)，間接持有北京匯源21.89%的股份，總計(jì)花費(fèi)9.3億元。

今年4月份，國(guó)中水務(wù)公告稱(chēng)，因存在相關(guān)限制轉(zhuǎn)讓情形，終止收購(gòu)北京匯源。該限制轉(zhuǎn)讓情形，源于文盛資產(chǎn)的股東廣東民營(yíng)投資股份有限公司（下稱(chēng)“粵民投”）凍結(jié)了上海邕睿實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱(chēng)“上海邕?！保┏钟械闹T暨文盛匯52.47%的股權(quán)?；浢裢妒俏氖①Y產(chǎn)的股東之一。

文盛資產(chǎn)官方主頁(yè)顯示，2021年文盛資產(chǎn)完成C輪融資，而粵民投也是投資人之一，在文盛資產(chǎn)持有約5%的股權(quán)。

8.5億元催繳未到位，匯源與文盛資產(chǎn)矛盾激化

匯源的一紙公開(kāi)信，將其與大股東之間的矛盾徹底暴露在公眾視野中。

澎湃新聞在獲得的一份匯源致全體股東及轉(zhuǎn)股債權(quán)人的信中看到，匯源方面稱(chēng)，公司現(xiàn)行《章程》第十一條中關(guān)于公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)定：諸暨文盛匯認(rèn)繳出資64045.178472，持股比例為60%，42096.3621萬(wàn)元出資期限為2023年6月30日，21948.816372萬(wàn)元出資期限為2024年6月30日。

根據(jù)該項(xiàng)規(guī)定，諸暨文盛匯的持股比例、認(rèn)繳出資金額及出資期限系同時(shí)具備、互為條件的三項(xiàng)要素，缺一不可，不能拋開(kāi)認(rèn)繳出資金額和出資期限這兩項(xiàng)要素獨(dú)立地確定其持股比例。

截至目前，諸暨文盛匯轉(zhuǎn)入公司名下賬戶(hù)并計(jì)入注冊(cè)資本的金額為243505105.58元，僅占公司注冊(cè)資本的22.8125%，其認(rèn)繳的投資總額中尚有8.5億元已逾期一年，且經(jīng)公司11次催繳至今仍未實(shí)繳到位，造成公司注冊(cè)資本總額396946679.07元未充實(shí)，未實(shí)繳出資所對(duì)應(yīng)的股權(quán)占公司總注冊(cè)資本的37.1875%，其所持有的股權(quán)份額不能繼續(xù)成立。

此外，其實(shí)際支付的投資款中，除1.2億元由管理人按重整投資協(xié)議用于支付破產(chǎn)費(fèi)用、共益?zhèn)鶆?wù)等用途外，其余款項(xiàng)均存入諸暨文盛匯要求公司單獨(dú)開(kāi)設(shè)的兩個(gè)共管賬戶(hù)，由其控制該賬戶(hù)預(yù)留印鑒對(duì)賬戶(hù)資金的使用進(jìn)行控制。

截至目前，該賬戶(hù)內(nèi)6.47億余元資金（含利息及履約金）資金仍由文盛匯直接管控，未實(shí)際投入公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)運(yùn)轉(zhuǎn)活動(dòng)，由此導(dǎo)致該部分款項(xiàng)是否構(gòu)成諸暨文盛匯的有效出資存在重大爭(zhēng)議。

目前，匯源已經(jīng)對(duì)諸暨文盛匯及文盛資產(chǎn)提起訴訟，要求法院判令終止《重整投資協(xié)議》及其《重整投資協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，并判令二被告向公司支付違約賠償金（暫算至2025年6月30日為134685000元），該起訴已被法院受理。

8月14日，匯源發(fā)文，稱(chēng)諸暨文盛匯通過(guò)自己提名的監(jiān)事在自己的辦公場(chǎng)所進(jìn)行臨時(shí)股東會(huì)，屬單方自行表決，而匯源的監(jiān)事在會(huì)議中被阻止發(fā)言，因此匯源不認(rèn)可本次會(huì)議所作出的決議。

文盛資產(chǎn)對(duì)上述事件的說(shuō)法是，根據(jù)破產(chǎn)重整草案標(biāo)準(zhǔn)，文盛資產(chǎn)已通過(guò)諸暨文盛匯與天津文盛匯向匯源出資7.5億元，完成草案中的第一年度投資金額，而據(jù)它與匯源的增資入股協(xié)議，這筆投資將被優(yōu)先認(rèn)定為實(shí)繳出資，匯源理應(yīng)完成相應(yīng)的工商登記。

匯源方認(rèn)為，這筆錢(qián)中有一部分屬于資本公積，實(shí)繳額不足。文盛資產(chǎn)因此稱(chēng)，原本其計(jì)劃用工商登記后的股份進(jìn)行融資，完成后續(xù)投資，但匯源遲遲未有工商登記，因此成為文盛資產(chǎn)融資的阻礙。

一位接近文盛資產(chǎn)的人士表示，已就此向匯源發(fā)函，提出在對(duì)方按照合同認(rèn)定實(shí)繳之前，停止支付8.5億元的投資款。

截至目前，文盛資產(chǎn)方面尚未對(duì)匯源的指控做出公開(kāi)回應(yīng)。

資料顯示，匯源果汁成立于1992年，一度是國(guó)人心中的果汁代表品牌。2007年，匯源果汁在香港上市，集資24億美元，彼時(shí)創(chuàng)下了港交所當(dāng)年最大規(guī)模IPO紀(jì)錄。2008年，國(guó)際飲料巨頭可口可樂(lè)擬以179億港元總金額收購(gòu)匯源集團(tuán)。2009年，這樁收購(gòu)案最終未能成行。2018年，由于一筆違規(guī)關(guān)聯(lián)貸款，匯源集團(tuán)被長(zhǎng)期停牌，最終在2021年黯然退市。

在北京匯源重整后，與匯源集團(tuán)在股權(quán)層面關(guān)聯(lián)不大，但聯(lián)系緊密。

北京匯源擁有“匯源”品牌及商標(biāo)所有權(quán)、銷(xiāo)售渠道以及順義工廠(chǎng)和15條自有生產(chǎn)線(xiàn)等。匯源集團(tuán)則保留了果園種植基地及大部分生產(chǎn)線(xiàn)。北京匯源采用輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)模式，委托匯源集團(tuán)代工，將約80%的生產(chǎn)線(xiàn)回租給匯源集團(tuán)，并向其采購(gòu)產(chǎn)成品等。

根據(jù)國(guó)中水務(wù)此前公布的信息，北京匯源2023年和2024年收入分別為27.5億元和24.8億元，凈利潤(rùn)為4.2億元和3.4億元。

來(lái)源：澎湃新聞 B48