前言

簽合同時選了“中國法律”，就能高枕無憂嗎？一家外貿(mào)公司直到對簿公堂才驚覺，自己差點因為一個“沒寫明”的細節(jié)輸?shù)艄偎?。當“中國法”遇上“國際銷售公約”，究竟誰優(yōu)先？本期以案說法，透過一場橫跨太平洋的官司，帶您拆解國際合同中最易被忽視的“法律適用陷阱”。

以案

說法

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基本案情

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裁判要旨

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法官后語

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基本案情

● 涉外商事審判

2022年10月至2023年1月，湖北某商貿(mào)公司（買方、乙方）與加拿大某公司（賣方、甲方）先后簽訂兩份《某礦石銷售合同》，約定甲方向乙方出售該礦石。合同約定由加拿大某公司向湖北某商貿(mào)公司提供礦石，裝貨港為巴西蘇瓦沛港，卸貨港為中國上海港，合同簽訂地為中華人民共和國湖北省武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)。合同對數(shù)量和交貨方式、付款進度等進行了約定。后簽訂的合同還約定：雙方若發(fā)生爭議時適用中華人民共和國法律，任何一方均應(yīng)向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2023年1月，湖北某商貿(mào)公司依約向加拿大某公司支付預(yù)付款30余萬美元。

2023年5月，因加拿大某公司在收到預(yù)付款后15天內(nèi)未依約完成裝船并提供提單正本，交付礦石的質(zhì)量也不符合約定，湖北某商貿(mào)公司要求解除上述兩份案涉《某礦石銷售合同》，退還已支付的預(yù)付款，并要求返還湖北某商貿(mào)公司墊付的清關(guān)、檢測、倉儲、運輸費用等。雙方協(xié)商未果，遂訴至法院。

庭審中，湖北某商貿(mào)公司明確選擇本案適用中華人民共和國法律作為準據(jù)法，而加拿大某公司則主張應(yīng)優(yōu)先適用《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）。各方當事人選擇適用我國法律作為準據(jù)法時，是否當然適用我國法律？我國法律與《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》的適用規(guī)則是怎樣的？

涉外商事審判典型案例

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裁判要旨

● 涉外商事審判

案件焦點

Case Focus

各方當事人選擇適用我國法律作為準據(jù)法時，是否當然適用我國法律？

我國法律與《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》的適用規(guī)則是怎樣的？

法院裁判要旨

Referee Essence

武漢東湖高新區(qū)法院經(jīng)審理認為：關(guān)于準據(jù)法，各方當事人在第一份合同中未約定，在第二份合同中約定適用中華人民共和國法律，因相繼簽訂的兩份合同均為購銷礦石，雙方權(quán)利義務(wù)內(nèi)容基本相同，兩份合同的適用法律應(yīng)當保持一致。

在本案審理中，各方當事人同意適用中華人民共和國法律作為準據(jù)法，但對于《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）是否優(yōu)先適用存在爭議。

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理涉外民商事案件適用國際條約和國際慣例若干問題的解釋》第一條以及“條約必須遵守”的國際法基本原則，因兩家公司營業(yè)地所在國加拿大、中國均為CISG的締約國，且各方當事人在案涉合同中均未排除該公約的適用，本院優(yōu)先適用CISG進行審理，對于CISG未規(guī)定的事項適用當事人選擇的中華人民共和國法律。

最終，法院依據(jù)CISG以及民法典的相關(guān)規(guī)定作出民事判決，判決確認解除湖北某商貿(mào)公司與加拿大某公司簽訂的《某礦石銷售合同》，加拿大某公司向湖北某商貿(mào)公司退還預(yù)付款，支付違約金約13.8萬美元；湖北某商貿(mào)公司向加拿大某公司退還相應(yīng)礦石，并支付貨款4.8萬美元。

一審宣判后，雙方均不服提出上訴。二審法院經(jīng)審理，依法駁回上訴，維持原判。

涉外商事審判典型案例

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法官后語

● 涉外商事審判

本案的典型意義在于，其為國際貨物銷售合同糾紛中《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）的優(yōu)先適用以及與國際商事審判中當事人意思自治原則的結(jié)合提供了清晰的司法實踐范本。

具體而言，其典型性體現(xiàn)在三個方面：

第一，明確了CISG在締約國當事人之間的自動適用效力。法院依據(jù)“條約必須遵守”原則，確認在中國與加拿大均為CISG締約國的前提下，只要營業(yè)地位于兩國的當事人在合同中未明確排除該公約的適用，CISG即應(yīng)作為準據(jù)法被優(yōu)先適用。這一裁判有力地維護了國際條約的統(tǒng)一性和權(quán)威性，為跨國商事交易提供了穩(wěn)定、可預(yù)期的法律環(huán)境。

第二，精準厘定了國際條約與國內(nèi)法的適用順位。法院通過適用《最高人民法院關(guān)于審理涉外民商事案件適用國際條約和國際慣例若干問題的解釋》第一條，采取了“公約優(yōu)先，國內(nèi)法補缺”的裁判思路。即先以CISG作為審理合同成立、違約責任等核心爭議的主要法律依據(jù)；對于CISG未予規(guī)定的事項（如合同解除后的法律效果、違約金計算等），則適用當事人共同選擇的中華人民共和國國內(nèi)法。這種分層法律適用方法，既尊重了國際條約，又充分保障了當事人意思自治，實現(xiàn)了國際法與國內(nèi)法的有機銜接。

第三，平等保護中外當事人合法權(quán)益。法院在查明事實、準確適用法律的基礎(chǔ)上，依法判決加拿大公司和湖北商貿(mào)公司各自承擔相應(yīng)責任，既保障了中方當事人追回預(yù)付款、獲得違約金的權(quán)益，也支持了外方當事人合理的貨款主張，平等公正地解決了復(fù)雜商事糾紛。該判決彰顯了我國司法在涉外案件中依法平等保護各方當事人合法權(quán)益的立場，提升了我國司法的國際公信力，有助于吸引更多外國企業(yè)放心大膽與我國開展經(jīng)貿(mào)往來，促進國際經(jīng)濟合作與交流。

綜上，本案裁判不僅準確適用了國際條約和國內(nèi)法，更通過其說理論證，為處理類似涉外貨物銷售合同糾紛提供了可資借鑒的裁判理念與方法論，對于統(tǒng)一法律適用標準、促進國際商事糾紛的公正高效解決具有積極的示范意義。

涉外商事審判典型案例

來源：產(chǎn)業(yè)園法庭

編輯：政治部