近日，光伏電站企業(yè)浙江晴天太陽(yáng)能科技股份有限公司（下稱(chēng)“晴天科技”）披露了第二輪監(jiān)管問(wèn)詢(xún)回復(fù)函。今年2月，晴天科技向深交所遞交了招股書(shū)，保薦機(jī)構(gòu)為民生證券。

晴天科技主要提供分布式光伏電站整體解決方案，其主營(yíng)業(yè)務(wù)由分布式光伏電站系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)、分布式光伏電站投資運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)、分布式光伏電站運(yùn)維服務(wù)三部分組成；系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)作為其主要收入來(lái)源，占比在9成以上。

招股書(shū)顯示，光伏電站系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)指公司開(kāi)發(fā)、建設(shè)并銷(xiāo)售電站資產(chǎn)獲取收入，而晴天科技主要以EPC總包的方式參與項(xiàng)目建設(shè)，涉及屋頂開(kāi)發(fā)、勘探設(shè)計(jì)、項(xiàng)目建設(shè)、并網(wǎng)移交等環(huán)節(jié)。

清流工作室注意到，晴天科技的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)收入在光伏補(bǔ)貼退坡、投資收益率下降的情況下仍實(shí)現(xiàn)快速增長(zhǎng)。而這主要得益于業(yè)務(wù)模式的轉(zhuǎn)換。在2020年前，它主要采用業(yè)主自有模式，在政策支持下逐漸轉(zhuǎn)為第三方投資模式；

在第三方投資模式下，晴天科技的大客戶(hù)自屋頂自業(yè)主，轉(zhuǎn)變?yōu)閲?guó)家電網(wǎng)、 國(guó)家能源集團(tuán)、錦浪科技、越秀租賃、國(guó)電投集團(tuán)等大型能源國(guó)、央企。這些企業(yè)作為晴天科技前五大客戶(hù)，為公司貢獻(xiàn)了七、八成的收入。

看起來(lái)前景一片大好、業(yè)績(jī)亮眼背后，晴天科技的業(yè)務(wù)模式、合規(guī)性也有隱憂(yōu)，比如其報(bào)告期初曾展開(kāi)的“光伏貸”業(yè)務(wù)，便引起多起訴訟糾紛。

“光伏貸”模式爭(zhēng)議

報(bào)告期內(nèi)， 晴天科技主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為 3.71億元、9.44億元、16.65億元，近三年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá) 111.93%。其中，分布式光伏電站系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)作為其主要收入來(lái)源，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為 89.27%、94.04%、94.59%。

據(jù)了解，上述光伏電站系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)可分為戶(hù)用業(yè)務(wù)（利用家庭住宅屋頂或附近建筑物屋頂及空閑場(chǎng)地建設(shè)分布式光伏發(fā)電站）和工商業(yè)業(yè)務(wù)（利用工商業(yè)建筑屋頂建設(shè)等建設(shè)分布式光伏發(fā)電站）；

根據(jù)招股書(shū)，晴天科技便主攻“戶(hù)用業(yè)務(wù)”，該業(yè)務(wù)占比自2020年的43.44%升至2023年上半年的81.60%；而該業(yè)務(wù)占比之所以大幅提升，與公司轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)模式不無(wú)關(guān)系。

按照公告的說(shuō)法，晴天科技戶(hù)用電站由業(yè)主自有模式轉(zhuǎn)向第三方投資模式，第三方投資模式下戶(hù)用模式呈爆發(fā)式增長(zhǎng)，最近一期相關(guān)收入占系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的比例為95.93%，其中戶(hù)用業(yè)務(wù)占比為64.75%。

對(duì)于上述情況，深交所要求晴天科技說(shuō)明第三方投資戶(hù)用模式占比高以及業(yè)務(wù)模式轉(zhuǎn)變的合理性等。對(duì)此，晴天科技雖然列舉說(shuō)明同行均主要采用該模式，不過(guò)其列舉的同行可比公司與該公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)多有不同；

如晶科科技、芯能科技的核心業(yè)務(wù)均為電站運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，而非公司的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)；能輝科技，天合光能主要收入來(lái)源則為集中式光伏電站，而非晴天科技的戶(hù)用光伏電站；正泰安能業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)與之最為相近，但其第三方模式占比也未超90%。

清流工作室梳理公開(kāi)資料得知，不同于集中式光伏電站，分布式光伏電站戶(hù)主要安裝在建筑物的屋頂，其中戶(hù)用光伏電站更廣泛應(yīng)用于農(nóng)村，被稱(chēng)“農(nóng)村光伏”；在政策引導(dǎo)下，第三方投資模式才逐漸成為戶(hù)用光伏市場(chǎng)的主流。

在第三方模式下，公司為投資方提供屋頂資源開(kāi)發(fā)、電站設(shè)計(jì)建設(shè)、驗(yàn)收并網(wǎng)等工作；投資方通過(guò)電站發(fā)電收益獲取投資回報(bào)，屋頂業(yè)主則通過(guò)向投資方提供屋頂使用權(quán)獲取收益。

清流工作室梳從晴天科技客服處了解，上述第三方投資模式也稱(chēng)“合作共建模式”，業(yè)主合作只需提供屋頂（期限一般為25年），無(wú)需初始投資便可以與投資方合作共建電站、分享收益。

鑒于上述特點(diǎn)，更有不少光伏企業(yè)甚至將戶(hù)用業(yè)務(wù)作為金融產(chǎn)品進(jìn)行宣傳。如晴天科技便對(duì)旗下產(chǎn)品作出“風(fēng)險(xiǎn)低收益穩(wěn)定”、“安心賺錢(qián)幾十年”等宣傳語(yǔ)，在清流工作室獲得的產(chǎn)品合同上，更直接列明了產(chǎn)品收益和期限。

不過(guò)近年來(lái)，行業(yè)內(nèi)這一模式亦被指“套路”、“騙局”。如正泰安能旗下“金頂寶”戶(hù)用光伏項(xiàng)目在2021年12月便被《中國(guó)能源報(bào)》曝出存在夸大宣傳、合同權(quán)責(zé)條款嚴(yán)重不對(duì)等問(wèn)題；

再如天合光能的戶(hù)用光伏業(yè)務(wù)也曾陷入輿論風(fēng)波，有業(yè)主指出，在簽署光伏租賃合同后，不僅背上16萬(wàn)的貸款，而且在合同中，并不是自己出租屋頂，而是承租了金融公司的光伏設(shè)備。

不難看到，在晴天科技的產(chǎn)品合同中，也能看到一些限制性條款，如業(yè)主不得擅自挪動(dòng)、更改、拆除、損害、停運(yùn)光伏電站設(shè)備，否則責(zé)任自擔(dān)（除非保險(xiǎn)可理賠）；而如遇到政府征收、拆遷等情況，業(yè)主還要購(gòu)回電站或者分出一定比例90%賠償款。

有業(yè)內(nèi)人士直言，銷(xiāo)售人員“巧妙”地利用合同把光伏安裝之后的風(fēng)險(xiǎn),轉(zhuǎn)嫁到簽署了租賃合同的農(nóng)戶(hù)身上,農(nóng)戶(hù)們從銷(xiāo)售人員口中所宣傳的“躺著賺錢(qián)”變成光伏電站的免費(fèi)“打工人”。

事實(shí)上，在上述合作共建模式前，戶(hù)用光伏市場(chǎng)主要以業(yè)主自有模式為主，而這一模式業(yè)主需要自行承擔(dān)光伏電站建設(shè)成本。為更好地推廣市場(chǎng)，晴天科技還推出過(guò)“光伏貸”模式；

與第三方投資模式相似，“光伏貸”模式也可使戶(hù)主以0元成本參與光伏電站的建設(shè)。在晴天科技的招股書(shū)亦提到，上述光伏貸、合作共建模式的興起也極大促進(jìn)了戶(hù)用分布式光伏市場(chǎng)的發(fā)展。

不過(guò)與第三方模式由投資方承擔(dān)費(fèi)用不同，光伏貸模式是由用戶(hù)向銀行申請(qǐng)貸款購(gòu)買(mǎi)公司的光伏發(fā)電設(shè)備，而公司反過(guò)來(lái)需為其提供擔(dān)保；如果最終農(nóng)戶(hù)收益不足以覆蓋貸款而出現(xiàn)虧損，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)也傳導(dǎo)至光伏企業(yè)及貸款銀行。

據(jù)《經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)》在2021年也曾報(bào)道稱(chēng)，憑借廣為流行的“光伏貸”，大批金融機(jī)構(gòu)和雜牌光伏企業(yè)涌入市場(chǎng)，催生出卷款跑路、貨不對(duì)板、無(wú)人運(yùn)維等亂象，讓一些用戶(hù)背負(fù)高額貸款無(wú)法償還，銀行貸款也變?yōu)椴涣假Y產(chǎn)。

而根據(jù)相關(guān)公告，晴天科技便受此拖累，公司目前有多達(dá)數(shù)十條追償權(quán)糾紛便與此有關(guān)，而截至2022年末，其相關(guān)擔(dān)保余額為3740.4萬(wàn)元。對(duì)此，深交所亦要求晴天科技說(shuō)明上述追償權(quán)訴訟情況、是否會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響。

“勞務(wù)施工方”信披存疑

晴天科技在業(yè)務(wù)模式上，還有另一個(gè)表述令人費(fèi)解。

事實(shí)上，由于戶(hù)用光伏業(yè)務(wù)具有數(shù)量多且通常不具備自主安裝能力等特點(diǎn)，因此光伏電站企業(yè)往往會(huì)選擇通過(guò)“經(jīng)銷(xiāo)商”、“代理商”展開(kāi)業(yè)務(wù)，如晴天科技的同行公司正泰安能、晶科科技、天合光能的戶(hù)用業(yè)務(wù)是與經(jīng)銷(xiāo)或代理商合作。

其中，與晴天科技業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)模式最為相近的正泰安能，便對(duì)上述“代理模式”進(jìn)行了詳細(xì)介紹，其招股書(shū)提到，“業(yè)內(nèi)戶(hù)用光伏業(yè)務(wù)主要通過(guò)建立代理商渠道，依靠代理商渠道觸達(dá)更多銷(xiāo)售區(qū)域”。

此外，其也稱(chēng)，在面向自然人業(yè)主開(kāi)展業(yè)務(wù)時(shí)，主要利用代理商體系協(xié)助完成業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)開(kāi)發(fā)，并表示“在戶(hù)用光伏電站安裝開(kāi)發(fā)服務(wù)，公司建立了完善的代理商體系，組織、指導(dǎo)和監(jiān)督代理商協(xié)助完成電站開(kāi)發(fā)、施工安裝等工作”；

不難看到，“代理商”參與了正泰安能戶(hù)用電站的采購(gòu)、經(jīng)營(yíng)、銷(xiāo)售等多個(gè)環(huán)節(jié)，在“銷(xiāo)售模式”的介紹中，代理商與屋頂業(yè)主、第三方投資方相同，也作為其主要客戶(hù)之一出現(xiàn)。

相比之下，晴天科技在招股書(shū)中并未見(jiàn)“代理商”或“經(jīng)銷(xiāo)商”。其僅稱(chēng)，公司通常和當(dāng)?shù)氐膭趧?wù)施工方合作開(kāi)展，將部分開(kāi)發(fā)工作委托勞務(wù)施工方進(jìn)行；同時(shí)，晴天科技亦稱(chēng)該模式為行業(yè)主流模式，同行中均選擇與“勞務(wù)施工方”合作。

據(jù)招股書(shū)，晴天科技向勞務(wù)施工方采購(gòu)技術(shù)含量低、用工量大的光伏區(qū)組件線(xiàn)纜鋪設(shè)及其他零星施工及部分屋頂資源開(kāi)發(fā)工作；同時(shí)，部分“勞務(wù)施工方”也為其前五大供應(yīng)商。

不過(guò)清流工作室注意到，晴天科技上述“勞務(wù)施工方”，實(shí)際也發(fā)揮著“代理商”、“經(jīng)銷(xiāo)商”的作用，在其官網(wǎng)能提到，“戶(hù)用業(yè)務(wù)模式以直營(yíng)分公司和經(jīng)銷(xiāo)商開(kāi)發(fā)兩大業(yè)務(wù)為主線(xiàn)?！?/p>

而在抖音等公開(kāi)渠道也均能看到晴天科技發(fā)布的招商信息，其中在部分加盟平臺(tái)也能看到，作為晴天科技代理商，除了加盟費(fèi)外，代理商可能還需要交一定的設(shè)備費(fèi)、保證金、培訓(xùn)費(fèi)；

此外，晴天科技當(dāng)下招聘的部分崗位的職責(zé)便包括“光伏代理商渠道開(kāi)發(fā)”、“負(fù)責(zé)代理商的招募”、“負(fù)責(zé)代理商日常的服務(wù)、管理及引導(dǎo)”、“指導(dǎo)代理商推進(jìn)戶(hù)用光伏項(xiàng)目落地”等。

一般情況下，代理商主要作為中間商出現(xiàn)在企業(yè)的銷(xiāo)售環(huán)節(jié)，在一定的代理權(quán)限下，以企業(yè)的名義代替企業(yè)行使商事行為（包括銷(xiāo)售商品及其他行為），其法律后果直接歸屬于企業(yè)。

在多數(shù)情況下，代理商作為中間商起到了促進(jìn)生產(chǎn)者擴(kuò)大生產(chǎn)和銷(xiāo)售的作用。那么，晴天科技為何將上述“代理商”僅作為“勞務(wù)施工方”進(jìn)行披露？?jī)蓚€(gè)概念又能否混為一談？

融資租賃數(shù)據(jù)“打架”

除了上述情況外，清流工作室還注意到，晴天科技招股書(shū)披露的融資租賃業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)也與動(dòng)產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)展示的公開(kāi)數(shù)據(jù)不一致，出現(xiàn)了兩版數(shù)據(jù)“打架”的情況。

據(jù)其10月更新的招股書(shū)顯示，在融資租賃業(yè)務(wù)方面，為自持更多的光伏電站，綜合考慮市場(chǎng)融資方式，晴天科技選擇通過(guò)售后回租的方式進(jìn)行融資構(gòu)建光伏電站；

截至2023年6月30日，晴天科技及其上述子公司目前展開(kāi)融資租賃業(yè)務(wù)共超30筆，其中正在履行的期末余額超過(guò)1000萬(wàn)元的重要融資租賃合同共4筆，融資金額合計(jì)億元左右，主要涉及沈陽(yáng)晴普太陽(yáng)能科技有限公司（下稱(chēng)“晴普太陽(yáng)能”）等3家公司。

不過(guò)從公示系統(tǒng)披露的情況看，晴天科技報(bào)告期展開(kāi)的融資租賃業(yè)務(wù)可能不止于此。

比如上述子公司晴普太陽(yáng)能，上述公示系統(tǒng)顯示，該公司目前處于有效期、以興業(yè)金融租賃公司為債權(quán)人（出租人）開(kāi)展的融資租賃業(yè)務(wù)共2筆，租賃期限分別為2023年3月31日至2029年4月5日，2023年5月25日至2029年5月31日，租賃財(cái)產(chǎn)價(jià)值分別為3600萬(wàn)元、1800萬(wàn)元；

除了登記編號(hào)不同，上述兩筆業(yè)務(wù)租賃的財(cái)產(chǎn)也不相同，分別為晴普太陽(yáng)能《建設(shè)工程施工合同》項(xiàng)下一處12MW分布式光伏項(xiàng)目一期、二期電站全部資產(chǎn)。

而在招股書(shū)中，僅能找到1筆以晴普太陽(yáng)能為承租人、且以上述興業(yè)金融租賃為出租人展開(kāi)的融資租賃業(yè)務(wù)與上述公示系統(tǒng)披露的情況基本一致，該筆業(yè)務(wù)起始日為2023年3月29日，到期日為2029年3月28日，融資額（租賃成本）也為3600萬(wàn)元。

再如另一正展開(kāi)重要融資租賃合同的子公司金華晴飛太陽(yáng)能科技有限公司（下稱(chēng)“晴飛太陽(yáng)能”），公示系統(tǒng)信息顯示，該公司目前仍處于有效期的融資租賃業(yè)務(wù)共3筆，債權(quán)人（出租人）均為平安國(guó)際租賃的融資租賃（天津）有限公司，登記時(shí)間分別為2018年11月14日、12月12日，到期日則為2026年11月13日、12月11日，涉及租賃財(cái)產(chǎn)價(jià)值分別約為1287萬(wàn)元、3995萬(wàn)元、4246萬(wàn)元；

而在招股書(shū)中，以平安國(guó)際租賃為債權(quán)人（出租人）展開(kāi)的融資租賃業(yè)務(wù)共9筆，其中于2018年展開(kāi)、且承租人為上述晴飛太陽(yáng)能的僅2筆；據(jù)招股書(shū)，這兩筆融資租賃合同的期限雖也為96個(gè)月，但登記日分別是2018年4月、6月，且其涉及融資額（租賃成本）分別為2871萬(wàn)元、3051萬(wàn)元，與上述公示系統(tǒng)披露的情況均無(wú)法對(duì)應(yīng)。