文丨康康 編輯丨杜海

來源丨正經(jīng)社（ID：zhengjingshe）

（本文約為4600字）

【正經(jīng)社“保險(xiǎn)之道”觀察之13】

百年人壽再次引起外界關(guān)注，竟然還是因?yàn)榍案吖鼙粠ё撸荷弦淮问乔岸麻L(zhǎng)董建岳與百年資管前董事長(zhǎng)莊粵珉，此次則是前前董事長(zhǎng)何勇生與前總裁單勇。

“雙勇”被帶走滯留的消息是在6月的一次百年人壽干部會(huì)議上宣布的。有消息稱，同時(shí)被帶走的還有前百年人壽電銷、精算部人士及單勇親屬，被調(diào)查的內(nèi)容涉及巨額關(guān)聯(lián)交易及內(nèi)部利益沖突。

與誰的關(guān)聯(lián)交易？又是與誰的內(nèi)部沖突？

“雙勇”被帶走滯留的消息公布之前，百年人壽官網(wǎng)上貼出的一份29頁報(bào)告披露，其與多家關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)交易問題。雖然報(bào)告很快就從百年人壽官網(wǎng)頗為蹊蹺地撤下，但未能阻止媒體對(duì)百年人壽背后關(guān)聯(lián)方的挖掘。

于是，大連萬達(dá)集團(tuán)、科瑞集團(tuán)、渤海信托、蘇寧電器、上海復(fù)星國(guó)際等名字排起了長(zhǎng)隊(duì)。

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金字招牌突然失色

百年人壽曾是大連金融版圖上一塊閃亮的金字招牌。

保險(xiǎn)行業(yè)有一個(gè)鐵律：“七平八盈”，意思是初創(chuàng)公司，要經(jīng)歷六年的虧損，到第七年才能實(shí)現(xiàn)收支平衡，第八年才能開始盈利。

2009年至2014年，百年人壽經(jīng)歷了5年的持續(xù)虧損，2016年開始一路高歌猛進(jìn)。根據(jù)歷年年報(bào)提供的數(shù)據(jù)，2016年至2021年，保險(xiǎn)業(yè)務(wù)收入分別為182.7億元、281.4億元、364.2億元、452.3億元、530.8億元和558.8億元；凈利潤(rùn)分別為2.07億元、3.51億元、6.97億元、2.23億元、8.02億元和5.88億元。

但是，2022年情況急轉(zhuǎn)直下：保險(xiǎn)業(yè)務(wù)收入由上一年的558.8億元下降至529.2億元，凈利潤(rùn)由上一年的5.88億元下降至-27.16億元；核心償付能力充足率由上年末的127.59%下降至77.16%，綜合償付能力充足率由上年末的137.58%下降至116.38%；凈資產(chǎn)由上年末的81.66億元下降至3.23億元，同比縮水96.04%。

2023年一季度，保險(xiǎn)業(yè)務(wù)收入同比上升了10.59%，達(dá)到248.20億元，但凈利潤(rùn)繼續(xù)下滑，凈虧損10.50億元；核心償付能力充足率僅64.43%，綜合償付能力充足率為102.59%，雙雙逼近監(jiān)管紅線（前者監(jiān)管要求≥50%，后者監(jiān)管要求≥100%）；凈資產(chǎn)跌至-4.2億元，凈資產(chǎn)收益率為-2106.87%，陷入實(shí)質(zhì)性資不抵債狀態(tài)。

另據(jù)中債資信報(bào)告提供的信息，2023年一季度末，百年人壽不良資產(chǎn)規(guī)模為57.29億元，累計(jì)減值規(guī)模達(dá)16.09億元；關(guān)注類資產(chǎn)規(guī)模為88.37億元。百年人壽不良及關(guān)注類資產(chǎn)主要包括部分固定收益類投資、不動(dòng)產(chǎn)項(xiàng)目投資等，預(yù)計(jì)回收難度較大，且減值力度不足。

正經(jīng)社分析師注意到，2023年二季度至今，百年人壽沒再披露過償付能力報(bào)告。

監(jiān)管要求保險(xiǎn)公司每季度結(jié)束后25日內(nèi)報(bào)送償付能力報(bào)告。百年人壽不遵守規(guī)定的行為自然會(huì)引起外界的各種猜測(cè)。

果然不出所料，隨后便傳出大股東與管理層矛盾尖銳、員工擔(dān)心持股計(jì)劃血本無歸、大連金運(yùn)取代大連萬達(dá)集團(tuán)成為第一大股東、高管團(tuán)隊(duì)五年內(nèi)第三次變更、公司董事會(huì)大洗牌、公司同多家關(guān)聯(lián)方之間存在關(guān)聯(lián)交易等消息，最新的消息則是“雙勇”被帶走滯留。

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關(guān)聯(lián)交易埋下禍根

“雙勇”被帶走前約1個(gè)月的5月22日，百年人壽官網(wǎng)貼出一份29頁的《關(guān)于百年人壽保險(xiǎn)股份有限公司重大關(guān)聯(lián)交易的信息披露報(bào)告》。報(bào)告披露了2011年12月至2020年12月間百年人壽與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行重大關(guān)聯(lián)交易的情況，牽涉的關(guān)聯(lián)方有大連萬達(dá)集團(tuán)、萬達(dá)商管、科瑞集團(tuán)、大連一方等，關(guān)聯(lián)交易多達(dá)30筆，交易額累計(jì)達(dá)281億元，目前仍有84.35億元未退出。

雖然報(bào)告聲稱是根據(jù)《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等相關(guān)規(guī)定披露的，但是百年人壽此舉的真實(shí)用意是什么，外界還不得而知。

報(bào)告掛網(wǎng)數(shù)日后便被頗為蹊蹺地撤下。

根據(jù)報(bào)告披露的信息，正經(jīng)社分析師注意到，百年人壽與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易主要通過以下三種渠道進(jìn)行：

一是私募基金。

比如2017年5月27日的一筆余額為24.89億元的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)對(duì)象為大連萬達(dá)商業(yè)管理集團(tuán)股份有限公司，項(xiàng)目的名稱為“共青城混改投資管理合伙企業(yè)（有限公司）”。

該項(xiàng)目是百年人壽與深圳市前海高搜易投資管理有限公司簽署的合伙協(xié)議。公開信息顯示，前海高搜易2016年5月通過中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)私募基金管理人備案，是具有開展私募基金投資業(yè)務(wù)資質(zhì)的。由此可以推知，百年人壽與萬達(dá)商管之間的關(guān)聯(lián)交易是通過私募基金的方式進(jìn)行的。

采用私募基金方式，交易細(xì)節(jié)等不用公開，加之彼時(shí)穿透式監(jiān)管仍未完善，所以此類關(guān)聯(lián)關(guān)系難以追溯。

二是信托計(jì)劃。

比如2017年11月，百年人壽與渤海國(guó)際信托股份有限公司簽署了《渤海信托從化奧特萊斯貸款項(xiàng)目集合資金信托計(jì)劃之信任合同》，公司投資10億元，認(rèn)購渤海信托從化奧特萊斯貸款項(xiàng)目集合資金信托計(jì)劃的信托份額。此次關(guān)聯(lián)方依然是大連萬達(dá)商業(yè)管理集團(tuán)股份有限公司，關(guān)聯(lián)交易余額為7.19億元。

因?yàn)樾磐械讓淤Y產(chǎn)明細(xì)不需要進(jìn)行公開，所以會(huì)成為百年人壽關(guān)聯(lián)交易的重要通道之一。

三是購買股票。

比較典型的案例是兩次高位買進(jìn)關(guān)聯(lián)方上海萊士的股票。

上海萊士是百年人壽第三大股東科瑞集團(tuán)通過子公司科瑞天誠控股的一家上市公司。2016年3月和2018年3月，百年人壽合計(jì)投資11億元用于上海萊士股票，但彼時(shí)上海萊士的股價(jià)均處于高位。

但是，2018年12月復(fù)牌后，上海萊士連續(xù)收獲10個(gè)跌停板，市值跌去600億元，股價(jià)從此一蹶不振，長(zhǎng)期徘徊于個(gè)位數(shù)。百年人壽因此損失慘重。

報(bào)告披露的時(shí)段正好涵蓋了何勇生和單勇的任期，所以不難推知，關(guān)聯(lián)交易是調(diào)查二人繞不開的問題。

實(shí)際上，2020年以后，百年人壽的關(guān)聯(lián)交易仍沒有停止。比較典型的就是百年人壽與上海復(fù)星國(guó)際的關(guān)聯(lián)交易。

2020年6月5日，復(fù)星國(guó)際委任時(shí)任百年人壽副總裁兼百年資管董事長(zhǎng)莊粵珉為非執(zhí)行董事，任期兩年。任職期間，莊粵珉每年從復(fù)星國(guó)際領(lǐng)取固定酬金為62.3萬元人民幣，2021年3月還獲贈(zèng)復(fù)星國(guó)際股票25000股（市值約20萬元人民幣），合計(jì)年收益約80萬元人民幣。

根據(jù)《公司法》及關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規(guī)則，如果交易一方的董事、高管同時(shí)出任交易對(duì)手方董事，即形成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

重要的是，正是從莊粵珉出任復(fù)星國(guó)際非執(zhí)行董事的2020年起，百年人壽開始重倉復(fù)星國(guó)際的股票。截至2021年底，百年人壽共計(jì)投資33.8億元獲得復(fù)星國(guó)際2.14億股（持股比例2.57%），獲得派駐董事的資格，莊粵珉順理成章成了百年人壽派駐復(fù)星國(guó)際的董事。

保守估計(jì)，百年人壽投資復(fù)星國(guó)際浮虧超過6億港元，本金一度腰斬，這是2022年以后百年人壽扭贏為虧的一個(gè)重要因素。

莊粵珉個(gè)人獲利與百年人壽虧損的背離，符合關(guān)聯(lián)交易中“利益輸送”和“利益沖突”的典型特征。

3

控制權(quán)之爭(zhēng)

從上述報(bào)告中，可以看到兩個(gè)突出的特點(diǎn)：

一是大連萬達(dá)集團(tuán)入股后，百年人壽的關(guān)聯(lián)交易變得日益頻繁。公告顯示，2014年大連萬達(dá)集團(tuán)入股之前，百年人壽僅有兩筆關(guān)聯(lián)交易，但2015年至2018年期間，百年人壽頻頻與地產(chǎn)股東開展關(guān)聯(lián)交易，目前仍有部分關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目處于存續(xù)狀態(tài)。

二是關(guān)聯(lián)交易所涉企業(yè)，萬達(dá)系為數(shù)最多。所涉萬達(dá)系企業(yè)包括大連萬達(dá)集團(tuán)股份有限公司、大連萬達(dá)商業(yè)管理集團(tuán)股份有限公司、青島萬達(dá)影視投資有限公司、萬達(dá)影視傳媒有限公司。根據(jù)報(bào)告披露的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2015年至2020年，百年人壽與萬達(dá)系的關(guān)聯(lián)交易達(dá)11次，金額達(dá)111.95億元，截至報(bào)告發(fā)布之日，仍有46億元未結(jié)清，占比約55%。

大連萬達(dá)集團(tuán)是2014年6月以1.225億元受讓國(guó)電電力持有的百年人壽1億股股份（占總股本4.2%）首次進(jìn)入百年人壽股東行列的。然后又經(jīng)過多次受讓和增持，最終于2015年11月獲準(zhǔn)持有百年人壽9億股股份（占增資后總股本的11.55%），正式成為第一大股東。

根據(jù)百年人壽的公告，大連萬達(dá)集團(tuán)獲得百年人壽11.55% 的股權(quán)，僅出資9億元。

曾有媒體報(bào)道稱，大連萬達(dá)集團(tuán)當(dāng)初入股百年人壽，用意不僅僅是通過收購金融牌照來獲取低成本資金以支持地產(chǎn)擴(kuò)張，而是要組建一個(gè)金融帝國(guó)。2015年萬達(dá)金融集團(tuán)剛成立的時(shí)候，王健林就宣稱，萬達(dá)未來價(jià)值最大的就是金融板塊，萬達(dá)金融的總市值和收入會(huì)超過萬達(dá)文化和萬達(dá)商業(yè)。繼入股百年人壽后，萬達(dá)又先后納入了快錢、旺達(dá)網(wǎng)絡(luò)信貸、萬達(dá)財(cái)富等多家金融機(jī)構(gòu)，王健林不止一次放出豪言“萬達(dá)想要打造的就是類似螞蟻金服這樣的的金控集團(tuán)?！?/p>

大連國(guó)資入股之前，百年人壽的17家法人股東中有10家是房地產(chǎn)企業(yè)。

正經(jīng)社分析師注意到，萬達(dá)的介入，一方面快速壯大了百年人壽的規(guī)模，幫助百年人壽實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈，而且保持了五六年的高速增長(zhǎng)；另一方面又帶來了兩個(gè)嚴(yán)重問題：一是大股東與原管理層的控制權(quán)之爭(zhēng)，二是當(dāng)房地產(chǎn)市場(chǎng)下行的時(shí)候，保險(xiǎn)公司握有的資產(chǎn)流動(dòng)性較差，很難快速調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致流動(dòng)性危機(jī)、償付能力惡化及公司治理問題。

因?yàn)槿f達(dá)對(duì)百年人壽的定位是它規(guī)劃中的金融帝國(guó)的一塊重要拼圖，所以萬達(dá)是想要派人掌握實(shí)際控制權(quán)的。但是何勇生一直視百年人壽為自己一手帶大的兒子，自然不愿意放棄實(shí)控權(quán)。于是，以何勇生為代表的管理層與第一大股東大連萬達(dá)集團(tuán)之間的爭(zhēng)斗就不可避免了。

一開始，原管理層主要是指責(zé)萬達(dá)外行指導(dǎo)內(nèi)行，干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)決策。

2018年，四處變賣資產(chǎn)還債的萬達(dá)準(zhǔn)備以27.18億元出售百年人壽的全部股權(quán)給綠城中國(guó)。交易雖然因未獲監(jiān)管批準(zhǔn)而流產(chǎn)，但被原管理層視為萬達(dá)“拋棄”公司之舉，雙方矛盾迅速公開化。

2019年甚至發(fā)生百年人壽員工舉報(bào)管理層與萬達(dá)之間的矛盾，導(dǎo)致監(jiān)管部門進(jìn)駐百年人壽調(diào)查股權(quán)糾紛、保險(xiǎn)資金違規(guī)投資等問題。

雙方的爭(zhēng)斗，以2020年何勇生和單勇離任，大連萬達(dá)集團(tuán)委派的董建岳被提名為董事長(zhǎng)而告終。

但是，故事還沒有結(jié)束。董建岳的任職資格遲遲未得到監(jiān)管核準(zhǔn)，2022年11月還因涉嫌嚴(yán)重職務(wù)違法被調(diào)查。

雪上加霜的是，2022年以后，因?yàn)楣臼治盏馁Y產(chǎn)很大部分是流動(dòng)性較差的房地產(chǎn)項(xiàng)目，房地產(chǎn)市場(chǎng)的下行，直接導(dǎo)致了公司現(xiàn)金流危機(jī)和償付能力惡化；萬達(dá)及一批房地產(chǎn)股東因?yàn)楣蓹?quán)被質(zhì)押，給公司治理體系的穩(wěn)定性帶來了隱患。

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重新洗牌

正經(jīng)社分析師認(rèn)為，百年人壽2023年二季度以后沒再披露償付能力報(bào)告，一個(gè)重要的原因是在給內(nèi)部整頓爭(zhēng)取時(shí)間。因?yàn)榘凑?022年至2023年一季度的業(yè)績(jī)變化趨勢(shì)來看，2023年二季度以后，核心償付能力充足率和綜合償付能力充足率很可能跌破監(jiān)管紅線，導(dǎo)致公司被監(jiān)管部門接管。

經(jīng)營(yíng)出了狀況，公司一些員工打算另謀出路，于是一個(gè)沉寂已久的問題突然被提了出來：員工所持股份能否變現(xiàn)？

百年人壽設(shè)計(jì)的員工持股退出機(jī)制是，如果員工持股五年內(nèi)離職，且股份未處于集體處理階段，公司承諾三個(gè)月內(nèi)退還本金及利息，利息按照同期銀行存款利率計(jì)算；持股超過五年的員工，可以選擇繼續(xù)持有股份等待集體處理，還可以要求公司三個(gè)月內(nèi)退還本金加上紅利，紅利按照上一會(huì)計(jì)年度每股凈資產(chǎn)值減去本金和同期銀行存款利率中較高的一項(xiàng)計(jì)算。

但問題是，百年人壽的員工持股計(jì)劃一直未申請(qǐng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)。換言之，就是未經(jīng)批準(zhǔn)的“違規(guī)持股”。

因此一些員工擔(dān)心，公司給出的“保本保息”承諾能否完全兌現(xiàn)。

這一切，表明百年人壽內(nèi)部已經(jīng)嚴(yán)重人心不穩(wěn)，需要一次大手術(shù)。

首先，監(jiān)管部門接連否定了大連萬達(dá)集團(tuán)提出的兩個(gè)董事長(zhǎng)人選：董建岳和劉朝暉。

接著，由大連國(guó)資主導(dǎo)組建了新的管理團(tuán)隊(duì)。2023年11月，國(guó)家金融監(jiān)督管理總局大連監(jiān)管局核準(zhǔn)了浦發(fā)銀行前副行長(zhǎng)兼財(cái)務(wù)總監(jiān)王新浩作為百年人壽董事長(zhǎng)及董事的任職資格；2024年6月又核準(zhǔn)了太保壽險(xiǎn)前副總經(jīng)理戴文浩作為百年人壽總經(jīng)理的任職資格。

緊接著，大連市國(guó)有金融資本管理運(yùn)營(yíng)有限公司2024年5月獲準(zhǔn)以1元/股的價(jià)格認(rèn)購新增的1.1億股（占總股本1.39%），同時(shí)以無償劃轉(zhuǎn)方式受讓大連融達(dá)投資有限責(zé)任公司持有的8億股股份。從而以持股9.1億股（持股比例11.51%）的微弱優(yōu)勢(shì)超越大連萬達(dá)集團(tuán)成為第一大股東。

股東結(jié)構(gòu)的變化直接推動(dòng)了公司董事會(huì)的重組。

2024年11月21日，百年人壽發(fā)布的公告顯示，上一屆董事會(huì)成員幾乎全部出局，大連萬達(dá)集團(tuán)沒有獲得一個(gè)董事席位，完全退出決策層，大連國(guó)資則擁有兩個(gè)董事席位而主導(dǎo)著董事會(huì)。

百年人壽正式進(jìn)入“國(guó)資主導(dǎo)時(shí)代”。

如何提高償付能力、解決資不抵債、清理關(guān)聯(lián)交易和推動(dòng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，是新一屆管理團(tuán)隊(duì)必須理解著手的問題?！尽墩?jīng)社》出品】

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