《投資者網(wǎng)》謝瑩潔

8月1日，一則簡(jiǎn)短的停牌公告，讓市場(chǎng)對(duì)中國(guó)神華能源股份有限公司（下稱(chēng)“中國(guó)神華”,601088.SH/01088.HK）的想象力瞬間打開(kāi)。該公司擬向控股股東國(guó)家能源集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，一次性收購(gòu)其持有的13家核心資產(chǎn)公司，并同步募集配套資金。

這意味著，國(guó)內(nèi)第一大上市煤企中國(guó)神華將用一次“打包”交易，將煤炭、煤電、煤化工、物流、港口、航運(yùn)乃至電商平臺(tái)，悉數(shù)納入麾下。

一次性“吞”下13家公司

官網(wǎng)資料顯示，中國(guó)神華成立于2004年11月8日，是國(guó)家能源集團(tuán)旗下A+H股旗艦上市公司，主要運(yùn)營(yíng)模式為煤炭生產(chǎn)、煤炭運(yùn)輸（鐵路、港口、航運(yùn)）至煤炭轉(zhuǎn)化（發(fā)電及煤化工）的一體化產(chǎn)業(yè)鏈，各分部之間存在業(yè)務(wù)往來(lái)。截至2024年底，公司資產(chǎn)規(guī)模6581億元，綜合市值8221億元。

8月1日公司公告，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)控股股東持有的煤炭、坑口煤電以及煤制油煤制氣煤化工等相關(guān)資產(chǎn)并募集配套資金。公司A股股票自2025年8月4日開(kāi)市起開(kāi)始停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日。

這次重組并非毫無(wú)征兆。2025年1月，中國(guó)神華以8.5億元對(duì)價(jià)收購(gòu)國(guó)家能源集團(tuán)所持杭錦能源有限責(zé)任公司100%股權(quán)；2025年5月，中國(guó)神華表示，國(guó)家能源集團(tuán)和公司正在協(xié)商啟動(dòng)新一批的注資交易，繼續(xù)推進(jìn)煤炭?jī)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入中國(guó)神華，支持中國(guó)神華長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

如今，13家公司名單出爐，分別是國(guó)家能源集團(tuán)國(guó)源電力有限公司、中國(guó)神華煤制油化工有限公司、國(guó)家能源集團(tuán)新疆能源化工有限公司、國(guó)家能源集團(tuán)烏海能源有限責(zé)任公司、國(guó)家能源集團(tuán)包頭礦業(yè)有限責(zé)任公司、國(guó)家能源集團(tuán)陜西神延煤炭有限責(zé)任公司、山西省晉神能源有限公司、內(nèi)蒙古平莊煤業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司、國(guó)電建投內(nèi)蒙古能源有限公司、神華煤炭運(yùn)銷(xiāo)有限公司、國(guó)家能源集團(tuán)港口有限公司、國(guó)家能源集團(tuán)航運(yùn)有限公司、國(guó)家能源集團(tuán)電子商務(wù)有限公司……資產(chǎn)包幾乎覆蓋了煤炭“采—運(yùn)—儲(chǔ)—化—電”整條產(chǎn)業(yè)鏈。

在13家標(biāo)的公司中，多家企業(yè)堪稱(chēng)“隱形冠軍”，其業(yè)務(wù)價(jià)值遠(yuǎn)超表面。以國(guó)家能源集團(tuán)港口有限公司為例，其整合了黃驊港、天津港、珠海港三大港口資源，并新設(shè)泰州港務(wù)，形成“五港一體”的海進(jìn)江多式聯(lián)運(yùn)中心。這一布局徹底打通了北煤南運(yùn)的咽喉要道。

從資源版圖看，新疆準(zhǔn)東、內(nèi)蒙古烏海、陜西榆林等富煤區(qū)域的優(yōu)質(zhì)儲(chǔ)量將一次性注入，中國(guó)神華的可采儲(chǔ)量有望躍升；坑口電廠、煤化工裝置與現(xiàn)有鐵路、港口網(wǎng)絡(luò)銜接后，噸煤運(yùn)輸成本或再進(jìn)一步下降；而“西煤東運(yùn)”通道的瓶頸也將因國(guó)能港口、航運(yùn)資產(chǎn)的加入得到實(shí)質(zhì)性緩解。

打造全產(chǎn)業(yè)鏈航母

自“并購(gòu)六條”發(fā)布以來(lái)，千億級(jí)并購(gòu)事件頻現(xiàn)。例如在此前，國(guó)泰君安已完成對(duì)海通證券的吸收合并，中國(guó)船舶吸收合并中國(guó)重工已獲得注冊(cè)批文等。若后期中國(guó)神華購(gòu)買(mǎi)上述13家公司資產(chǎn)事項(xiàng)完成，上市公司大額并購(gòu)或再添一例。

這場(chǎng)千億級(jí)的資產(chǎn)騰挪，并非簡(jiǎn)單的“做加法”。

這是一次化解同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、兌現(xiàn)承諾的資產(chǎn)收購(gòu)。此前，國(guó)家能源集團(tuán)與中國(guó)神華多次簽署避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議。中國(guó)神華也曾多次向國(guó)家能源集團(tuán)收購(gòu)，以逐步化解同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

原來(lái)，國(guó)家能源集團(tuán)與中國(guó)神華在煤炭銷(xiāo)售、煤化工項(xiàng)目投資上多有重疊，導(dǎo)致資源內(nèi)耗、價(jià)格內(nèi)卷。重組完成后，上市公司將成為集團(tuán)唯一的煤炭業(yè)務(wù)資本運(yùn)作平臺(tái)，采購(gòu)、銷(xiāo)售、投資決策統(tǒng)一歸口，內(nèi)部交易成本有望大幅下降。

近年來(lái)，證監(jiān)會(huì)持續(xù)優(yōu)化并購(gòu)重組政策，鼓勵(lì)央企上市公司“沿鏈并購(gòu)”；國(guó)務(wù)院國(guó)資委亦多次發(fā)聲，支持央企把優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市平臺(tái)，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力和市值管理水平。中國(guó)神華此舉，既響應(yīng)了監(jiān)管導(dǎo)向，也為后續(xù)再融資、股權(quán)激勵(lì)打開(kāi)了更大空間。

值得注意的是，2025年修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》為此次交易提供了制度保障。新規(guī)建立重組股份對(duì)價(jià)分期支付機(jī)制，延長(zhǎng)注冊(cè)決定有效期至48個(gè)月，并新設(shè)簡(jiǎn)易審核程序，明確適用簡(jiǎn)易程序的重組交易無(wú)需并購(gòu)重組委審議，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將在5個(gè)工作日內(nèi)作出注冊(cè)決定。這些調(diào)整顯著提升了并購(gòu)效率，降低了操作成本。

從資本市場(chǎng)表現(xiàn)看，截至8月6日，中國(guó)神華港股盤(pán)中沖高報(bào)36.7港元/股。公司以大手筆現(xiàn)金分紅而聞名A股市場(chǎng)。Wind數(shù)據(jù)顯示，上市以來(lái)，中國(guó)神華已累計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利4610億元。

業(yè)績(jī)方面，2022年至2024年，中國(guó)神華營(yíng)收分別為3445億元、3430億元、3383億元；凈利潤(rùn)分別為816.6億元、695.9億元、688.7億元。今年一季度營(yíng)收為695.9億元，同比下滑21%；凈利潤(rùn)146.6億元，同比下滑15%。

根據(jù)7月14日公司發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告，今年上半年，中國(guó)神華預(yù)計(jì)歸母凈利潤(rùn)為236億元至256億元，與上年同期相比，減少39億元至59億元，下降13.2%至20%。重組后，中國(guó)神華可通過(guò)統(tǒng)一的產(chǎn)能協(xié)同調(diào)度平臺(tái)，在24小時(shí)內(nèi)完成跨區(qū)調(diào)撥，降低局部供應(yīng)緊張帶來(lái)的價(jià)格沖擊。

針對(duì)本次收購(gòu)，花旗分析師Jack Shang等在報(bào)告中指出，中國(guó)神華的資產(chǎn)收購(gòu)計(jì)劃細(xì)節(jié)尚未公布，但短期對(duì)股價(jià)可能產(chǎn)生負(fù)面影響，因投資者會(huì)擔(dān)心每股收益和凈資產(chǎn)收益率可能被潛在稀釋?zhuān)徊贿^(guò)，中國(guó)神華管理層意識(shí)到了投資者的擔(dān)憂，在電話會(huì)上表示將努力避免或減小稀釋風(fēng)險(xiǎn)，并致力于繼續(xù)兌現(xiàn)其分紅政策。

民生證券則在8月4日的研報(bào)中給予中國(guó)神華推薦評(píng)級(jí)，理由主要包括本次并購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)覆蓋“煤電化運(yùn)銷(xiāo)”等環(huán)節(jié)，有助于中國(guó)神華解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，加強(qiáng)一體化運(yùn)營(yíng)能力；重組后煤炭資源量和產(chǎn)能大幅提升；高分紅比例有望維持；公司賬面現(xiàn)金充沛，增強(qiáng)現(xiàn)金使用能力有望提升公司綜合凈資產(chǎn)收益率。（思維財(cái)經(jīng)出品）■

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