文/萬(wàn)木橋

近日，在北京大興區(qū)人民法院的一次庭審中，一起債務(wù)糾紛引起了觀察者的注意。原因是在這起看似普通的債務(wù)糾紛訴訟案背后，可能與一家上市公司及其控股股東存在一系列不尋常的交易。

這起債務(wù)糾紛案的原被告分別是北京英格斯科技有限公司（簡(jiǎn)稱“英格斯公司”）和北京直立行走康復(fù)訓(xùn)練有限公司（簡(jiǎn)稱“直立行走公司”），第三人為北京健脊士康復(fù)技術(shù)有限公司（簡(jiǎn)稱“健脊士公司”）。案由是股東侵犯公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛。

也就是說(shuō)，英格斯公司是健脊士公司的債權(quán)人，而直立行走公司是健脊士公司未完整履行出資責(zé)任的股東，健脊士公司無(wú)力償還英格斯公司的欠款，英格斯公司向法庭起訴直立行走公司，要求直立行走公司履行股東出資責(zé)任。

圖源：AI

欠債還錢(qián)天經(jīng)地義，乍一看這個(gè)案例的合理性幾乎就是板上釘釘，但仔細(xì)研究就會(huì)發(fā)現(xiàn)，這起案件并沒(méi)有表面看起來(lái)那么簡(jiǎn)單。

英格斯、健脊士和直立行走連環(huán)套

本案涉及到的公司一共有6個(gè)，除了上述三家之外，還有創(chuàng)業(yè)板公司北京誠(chéng)益通控制技術(shù)有限公司（簡(jiǎn)稱“誠(chéng)益通”）、北京立威特投資有限公司（簡(jiǎn)稱“立威特”）和廣州龍之杰科技集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“龍之杰”）。其中，誠(chéng)益通是深市創(chuàng)業(yè)板上市公司，立威特是誠(chéng)益通的控股股東，持有誠(chéng)益通18.75%股權(quán)，龍之杰則是誠(chéng)益通全資控股的一家醫(yī)療設(shè)備制造商。

根據(jù)法庭判決書(shū)，英格斯公司在2020年12月21日與健脊士公司簽訂借款協(xié)議，借了一筆金額為650萬(wàn)元的資金，時(shí)間一年整，到2021年12月20日止，年息6%，按季支付，每個(gè)季度末20日之前支付利息。同日英格斯公司向健脊士轉(zhuǎn)了650萬(wàn)元，但還款時(shí)除了2024年2月1日通過(guò)轉(zhuǎn)賬方式歸還本金280904.55元之外，剩余本金6219095.45元未還。

但值得注意的是，英格斯公司向法院出示的借款協(xié)議中，盡管借款時(shí)間寫(xiě)的是2020年12月21日，2021年12月20日協(xié)議到期，但落款時(shí)間卻是2021年12月21日，這么一個(gè)明顯的時(shí)間錯(cuò)誤，健脊士公司或英格斯公司難道看不出來(lái)嗎？

2024年5月29日的一份法院判決書(shū)顯示，英格斯起訴健脊士公司歸還借款的訴訟中，健脊士公司未到庭參加訴訟，也未提交書(shū)面答辯狀，因此法院直接判決健脊士公司敗訴，判令健脊士公司歸還剩余借款本金和以此本金為基礎(chǔ)的從借款之日起至支付日止的利息。

這次判決之后，英格斯公司申請(qǐng)了執(zhí)行，法院向健脊士公司發(fā)送了執(zhí)行通知書(shū)、報(bào)告財(cái)產(chǎn)令、限制消費(fèi)令后，執(zhí)行到位642元，未再發(fā)現(xiàn)有其他可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，遂裁定終止本次執(zhí)行程序。

2024年11月13日，英格斯公司將訴訟的目標(biāo)對(duì)準(zhǔn)了健脊士的小股東直立行走公司，要求直立行走公司在未繳出資范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。英格斯訴稱，直立行走公司的1050萬(wàn)元認(rèn)繳出資中，已經(jīng)實(shí)際出資5117134.62元，尚余5382865.38元出資未實(shí)繳，大股東即法定代表人夏俊紅拒絕與原告溝通，屬于濫用股東出資期限的行為，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定直立行走公司對(duì)健脊士的認(rèn)繳出資加速到期。

為何不起訴大股東立威特呢？原告英格斯在起訴狀中表示，健脊士公司大股東立威特已經(jīng)足額出資1950萬(wàn)元。但直立行走占股50%股東夏俊紅的律師表示，在健脊士運(yùn)營(yíng)的過(guò)程中，立威特并未足額出資，而訴訟中立威特足額出資的信息是英格斯提供的，實(shí)際上由于紙質(zhì)財(cái)務(wù)憑證被他人控制，夏俊紅無(wú)法通過(guò)原始財(cái)務(wù)憑證查看出資情況。

夏俊紅方面表示，健脊士公司紙質(zhì)財(cái)務(wù)憑證是被誠(chéng)益通拿走的，其證據(jù)是2025年7月23日的一份報(bào)案記錄。該報(bào)案記錄稱，當(dāng)日夏俊紅因健脊士公司財(cái)務(wù)拒絕提供其公司賬本而報(bào)警，接警后了解，夏俊紅要求財(cái)務(wù)商某仙上交健脊士公司和直立行走公司的紙質(zhì)賬目、財(cái)務(wù)憑證和電子賬目，而商某仙現(xiàn)場(chǎng)只提供了直立行走公司的紙質(zhì)和電子賬目和財(cái)務(wù)憑證，健脊士公司的紙質(zhì)賬目和財(cái)務(wù)憑證已被誠(chéng)益通公司的人員拿走。

誠(chéng)益通大股東的出資疑云

健脊士注冊(cè)資金3000萬(wàn)元，立威特認(rèn)繳1950萬(wàn)元，持有65%股權(quán)，其出資的最后期限是2019年12月31日；而直立行走認(rèn)繳出資金額是1050萬(wàn)元，最后出資期限是2037年，而直立行走的股東由夏俊紅、張?jiān)篮完惤苋私M成，股權(quán)比例分別是50%、25%和25%，截止訴訟開(kāi)啟之日，直立行走三位股東已實(shí)際出資511萬(wàn)余元，尚余538萬(wàn)余元未出資。

實(shí)際上這個(gè)出資安排，是在健脊士公司成立前由立威特公司和夏俊紅的代理人何某及陳某、張某在一份《投資協(xié)議》上的事先約定。但夏俊紅的律師表示，在7月23日?qǐng)?bào)警后，夏俊紅拿到了部分健脊士公司的電子賬冊(cè)，而在7月21日和25日兩次開(kāi)庭中，英格斯公司也提供了立威特出資的憑證復(fù)印件。

英格斯提交的立威特轉(zhuǎn)賬憑證復(fù)印件中，能明顯看出時(shí)間、流水號(hào)和金額的憑證共有33份，總金額有18420825元，實(shí)際注明“入資款”、“入資”等字樣的憑證有19張，金額合計(jì)僅為6980825元，有1144萬(wàn)元轉(zhuǎn)賬未注明用途，其中兩張憑證的轉(zhuǎn)賬用途注明也只是“轉(zhuǎn)賬”。而最后一張注明為投資款的轉(zhuǎn)賬憑證，其轉(zhuǎn)賬日期是2024年2月1日，金額是46.5萬(wàn)元，但英格斯起訴健脊士的起訴狀落款日期為2024年2月2日，不知到這是巧合還是什么情況。

根據(jù)《投資協(xié)議》約定，健脊士公司在取得《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》后30日內(nèi)，立威特繳納首期出資300萬(wàn)元，3個(gè)月內(nèi)出資達(dá)到600萬(wàn)元，9個(gè)月內(nèi)達(dá)到975萬(wàn)元，在2019年12月31日前繳納剩余出資款975萬(wàn)元。而直立行走在取得《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》后60日內(nèi)，只需要出資兩個(gè)78.75萬(wàn)元，合計(jì)157.5萬(wàn)元，剩余出資892.5萬(wàn)元只需要在公司成立后20年里完成即可。

但英格斯公司提供的立威特轉(zhuǎn)賬憑證中，在2019年1月9日前立威特向健脊士公司轉(zhuǎn)賬的7張憑證中，僅有2張?zhí)貏e注明是“轉(zhuǎn)賬”，其余5張憑證并未注明資金的用途，這7張憑證的金額合計(jì)為940萬(wàn)元。從2019年1月21日直到2019年12月31日期間，從立威特轉(zhuǎn)賬到健脊士的金額共有10張，金額合計(jì)5859985元，其中注明為投資款的憑證有6張，合計(jì)金額為4359985元。

也就是說(shuō)，截止到投資協(xié)議規(guī)定的2019年12月31日最后出資日之前，立威特實(shí)際對(duì)健脊士的出資只有435.9985萬(wàn)元；而到了英格斯起訴健脊士的2024年2月2日止，健脊士收到的立威特出資款一共只有698.0825萬(wàn)元。按照《投資協(xié)議》規(guī)定的出資義務(wù)，截止到2019年12月31日，立威特欠健脊士的出資款為1514萬(wàn)余元，即便到2024年6月30日，立威特欠健脊士的出資款也有1251萬(wàn)余元。

借英格斯的錢(qián)用到了哪里？

據(jù)天眼查信息，健脊士公司的經(jīng)理兼法定代表人為夏俊紅，而根據(jù)《公司法》規(guī)定，經(jīng)理行使管理公司的職權(quán)。也就是說(shuō)，凡是健脊士公司做出的重大決策，都應(yīng)當(dāng)有夏俊紅的簽字才算有效，否則就是越過(guò)經(jīng)理侵害公司利益的行為。

那么我們回到訴訟本身來(lái)看，2020年12月21日健脊士向英格斯借款650萬(wàn)元，是否經(jīng)過(guò)了夏俊紅的簽字和同意了呢？借這筆錢(qián)辦理過(guò)什么抵押手續(xù)呢？最后又用到了哪里呢？夏俊紅方面的說(shuō)法是，這筆錢(qián)是怎么借的，怎么花出去的，協(xié)議是如何簽訂的，是否有抵押，她一概不知情，沒(méi)有開(kāi)過(guò)會(huì)，也沒(méi)有簽過(guò)字。

透過(guò)健脊士公司的電子賬冊(cè)看到，在2020年12月健脊士收到英格斯的650萬(wàn)元款項(xiàng)，于同月多次向廣州龍之杰公司付款購(gòu)買(mǎi)設(shè)備。賬冊(cè)信息顯示，在2020年12月，健脊士支付的購(gòu)買(mǎi)固定資產(chǎn)的超過(guò)一百萬(wàn)元的大額支出就有6筆，其中4筆款是支付給龍之杰的。這四筆款分別為638萬(wàn)元、500萬(wàn)元、138萬(wàn)元和396萬(wàn)元，合計(jì)1673萬(wàn)余元，另外兩筆款項(xiàng)的支付去向電子賬冊(cè)沒(méi)有記錄，分別為236萬(wàn)余元和158萬(wàn)余元，合計(jì)395萬(wàn)余元。

也就是說(shuō)，光是在2020年12月，健脊士所購(gòu)買(mǎi)的固定資產(chǎn)就超過(guò)2000萬(wàn)元，其中超3/4是流向龍之杰。而龍之杰是一家什么樣的公司呢？為何能夠拿下龍之杰那么多的訂單？公開(kāi)資料介紹，龍之杰全稱是廣州龍之杰科技集團(tuán)有限公司，曾用名為廣州龍之杰科技有限公司) ，成立于2000年，注冊(cè)資本10411.7647萬(wàn)人民幣，實(shí)繳資本1411.76萬(wàn)人民幣。

資料顯示，龍之杰由北京誠(chéng)益通公司全資控股，該公司該公司共對(duì)外投資了8家企業(yè)，其中廣州龍之杰醫(yī)療設(shè)備有限公司（簡(jiǎn)稱“龍之杰設(shè)備”）是龍之杰的全資子公司，主要產(chǎn)品為研發(fā)生產(chǎn)用于疼痛康復(fù)、骨科康復(fù)、神經(jīng)康復(fù)和移動(dòng)醫(yī)療領(lǐng)域的創(chuàng)新產(chǎn)品，該公司自稱在電療、光療、磁療、壓力療法等物理因子治療產(chǎn)品及運(yùn)動(dòng)治療產(chǎn)品領(lǐng)域均屬于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先地位。該公司在中國(guó)有600多名員工、在國(guó)內(nèi)外超過(guò)25個(gè)分支機(jī)構(gòu)，200多家合作伙伴。

其實(shí)，健脊士和龍之杰的關(guān)系，從立威特簽署健脊士的投資協(xié)議之日就已經(jīng)確定了，該投資協(xié)議的第7.4條規(guī)定：“甲乙雙方共同認(rèn)可廣州龍之杰科技有限公司為標(biāo)的公司采購(gòu)康復(fù)設(shè)備的唯一供貨商（不限于使用龍之杰生產(chǎn)制造的設(shè)備），廣州龍之杰科技有限公司承諾提供價(jià)格為最惠經(jīng)銷商價(jià)格?！?/p>

從協(xié)議表述來(lái)看，從立威特簽署成立健脊士的投資協(xié)議之日起，健脊士要采購(gòu)康復(fù)設(shè)備，只能向龍之杰購(gòu)買(mǎi)，而2020年12月支付的超2000萬(wàn)元固定投資款，極有可能全部流向了龍之杰。而查看健脊士從2019年到2024年6月30日期間的電子賬，除了2020年12月有6筆超過(guò)100萬(wàn)元的采購(gòu)支出外，其余時(shí)間的采購(gòu)金額均沒(méi)有超過(guò)100萬(wàn)元。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，健脊士公司從成立到2024年6月30日止，其所獲得的股東注轉(zhuǎn)賬約為2500萬(wàn)元左右，運(yùn)營(yíng)收入也在2000萬(wàn)元左右，扣除房租水電裝修費(fèi)用和人工費(fèi)用，在2020年12月購(gòu)買(mǎi)設(shè)備的這個(gè)檔口上，確實(shí)存在資金短缺的問(wèn)題，向外借款也就順理成章，不過(guò)這些借款沒(méi)有通過(guò)總經(jīng)理，也沒(méi)看到抵押手續(xù)，就令人費(fèi)解了。

誰(shuí)是健脊士這個(gè)局的總導(dǎo)演？

從天眼查數(shù)據(jù)看，健脊士和英格斯是兩家獨(dú)立的公司，并不存在任何股權(quán)上的關(guān)聯(lián)。但沒(méi)有辦理任何抵押或者股權(quán)質(zhì)押手續(xù)，就能夠輕輕松松地出借650萬(wàn)元給一家毫無(wú)關(guān)聯(lián)的公司，且年化利息低至6%，確實(shí)有點(diǎn)驚喜重重；在借款協(xié)議落款日期明確錯(cuò)誤的情況下，還能底氣十足地向法院起訴并使訴訟對(duì)象沒(méi)有應(yīng)訴機(jī)會(huì)，還獲得了法院的支持，說(shuō)明這家公司確實(shí)挺有背景；在追訴借款對(duì)象股東的時(shí)候還能拿到借款對(duì)象大股東的轉(zhuǎn)賬憑證。

這些操作，能夠說(shuō)明英格斯是一家什么樣的公司？也許正常的商業(yè)邏輯難以理解，但這樣的公司就正大光明的存在在眼前，任何人再倔強(qiáng)，不信也得信。我們只能一句話概括，英格斯公司的背景可能是我們無(wú)法揣測(cè)的。

天眼查信息顯示，英格斯成立于2016年，是一家以從事科技推廣和應(yīng)用服務(wù)業(yè)為主的企業(yè)。企業(yè)注冊(cè)資本50萬(wàn)人民幣，實(shí)繳資本10萬(wàn)人民幣。該公司唯一股東和法定代表人都是趙玉霞，趙玉霞名下還有另外一家公司，名為北京普惠通科技有限公司，該公司成立于2010年12月7日，注銷于2012年12月9日。英格斯公司參保人數(shù)長(zhǎng)期為零，企業(yè)年報(bào)也沒(méi)有公布營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)等經(jīng)營(yíng)信息。

再來(lái)看英格斯和和立威特的關(guān)系，兩家公司看起來(lái)沒(méi)有直接關(guān)系，但其2024年年報(bào)預(yù)留的手機(jī)號(hào)，與立威特2021年年報(bào)所預(yù)留的手機(jī)號(hào)是同一個(gè)號(hào)碼，均是134****0203。而令人震驚的是，英格斯公司和1237家公司擁有相同注冊(cè)地址。

再來(lái)看龍之杰和健脊士之間的交易，除了健脊士要從龍之杰購(gòu)買(mǎi)康復(fù)設(shè)備等固定資產(chǎn)外，龍之杰還承擔(dān)回收處置健脊士折舊資產(chǎn)的業(yè)務(wù)。從健脊士公司的電子賬可以看出，龍之杰從2019年到2024年期間，多次付款購(gòu)買(mǎi)了健脊士的折舊設(shè)備，金額一般在幾萬(wàn)元到幾十萬(wàn)元不等。不過(guò)龍之杰從健脊士收購(gòu)了哪些設(shè)備，從電子賬冊(cè)上完全看不出具體內(nèi)容。

夏俊紅的代理人何某說(shuō)，在健脊士成立之后，一直陸續(xù)從龍之杰拉設(shè)備，支付的也是正常的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格，而龍之杰收購(gòu)健脊士的折舊設(shè)備，其折價(jià)比例低到不同尋常?！捌胀ㄡt(yī)療機(jī)構(gòu)的設(shè)備折舊期限，一般是10年到20年才折價(jià)完畢，但龍之杰從健脊士收購(gòu)的設(shè)備，一般也就使用了三五年，完全不符合醫(yī)療機(jī)構(gòu)設(shè)備折舊的標(biāo)準(zhǔn)?！?/p>

“我們陸續(xù)從龍之杰購(gòu)買(mǎi)的設(shè)備，到健脊士以后，我們將它組織成了一個(gè)完整的體系，這些設(shè)備在這個(gè)體系中的價(jià)值，已經(jīng)超越了它本身的價(jià)值，處置的時(shí)候單件處置，完全是破壞了整個(gè)體系的價(jià)值，是對(duì)公司資產(chǎn)的破壞和對(duì)公司利益的侵占?！毕目〖t得代理人表示，重要的是，這些對(duì)公司資產(chǎn)的處分行為，完全沒(méi)有經(jīng)過(guò)法定代表人兼經(jīng)理夏俊紅，是完全非法和無(wú)效的。

綜合證據(jù)顯示，健脊士的成立，是立威特搭建醫(yī)技共同體的行為，也就是說(shuō)，通過(guò)設(shè)立健脊士這家公司，在終端市場(chǎng)開(kāi)展康復(fù)治療業(yè)務(wù)，能拓展龍之杰的設(shè)備和耗材的銷售，本身對(duì)龍之杰的業(yè)務(wù)有穩(wěn)定和支撐作用，如果健脊士做大，這不失為一個(gè)很好的搭配。

而龍之杰是誠(chéng)益通全資控股的子公司，龍之杰的銷售收入及利潤(rùn)已經(jīng)占據(jù)誠(chéng)益通80%以上的比例，因此誠(chéng)益通想要維持業(yè)績(jī)和股價(jià)，必須要支持健脊士這樣的公司擴(kuò)張或多成立，這樣才能更好地拓展終端使用場(chǎng)景。而立威特作為誠(chéng)益通的大股東和健脊士的控股股東，無(wú)論是健脊士的銷售收入和利潤(rùn)增加也好誠(chéng)益通股價(jià)上升也罷，都能為自己帶來(lái)豐厚的收益。

從誠(chéng)益通近年來(lái)的銷售收入及利潤(rùn)情況來(lái)看，這家公司看似健康的財(cái)務(wù)報(bào)表下，可能存在著難以言說(shuō)的困難。具體來(lái)看，誠(chéng)益通2021年至2024年的營(yíng)業(yè)收入分別為9.15億元、9.74億元、11.76億元和9.58億元，凈利潤(rùn)分別是1.04億、1.26億、1.68億元好8826.75萬(wàn)元，說(shuō)明這家公司并不缺錢(qián)；而從負(fù)債情況來(lái)看，其2021年到2024年的負(fù)債總額分別是10.14億元、11.40億元、12.39億元和13.44億元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為35.22%、36.37%、36.39%和37.55%，其財(cái)務(wù)處于非常健康的狀態(tài)。

而從質(zhì)押和擔(dān)保情況看，天眼查數(shù)據(jù)顯示，誠(chéng)益通大股東立威特及梁學(xué)賢等機(jī)構(gòu)和個(gè)人，一共做了72筆股權(quán)質(zhì)押，這些質(zhì)押目前仍然有6筆處于質(zhì)押中；而誠(chéng)益通及股東梁學(xué)賢等人對(duì)外擔(dān)保筆數(shù)為166筆，這些擔(dān)保很大一部分是為廣州龍之杰做的擔(dān)保。至于不缺錢(qián)的公司為何要頻繁質(zhì)押和擔(dān)保，我們也希望進(jìn)一步深入觀察。

此外，從誠(chéng)益通近年的內(nèi)部任職來(lái)看，2020年上任的總經(jīng)理梁凱曾被舉報(bào)涉嫌利用個(gè)人身份進(jìn)口大麻，此事雖然被人找關(guān)系壓了下去，但卻因?yàn)榱簞P寫(xiě)了保證書(shū)退出誠(chéng)益通的經(jīng)營(yíng)層，從而導(dǎo)致其2023年董事會(huì)換屆后，沒(méi)有再繼續(xù)擔(dān)任總經(jīng)理一職。

反做空一線了解到，有媒體人向梁凱求證，發(fā)了短信沒(méi)回，打電話無(wú)人接。