作者：周軍律師.

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抽逃出資行為本質(zhì)上屬于股東未全面履行出資義務(wù)的一種表現(xiàn)形式。股東抽逃出資，使得公司資本被侵蝕，降低了公司的償債能力，損害了公司和債權(quán)人的利益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。

那么，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，受讓方要對(duì)轉(zhuǎn)讓方的抽逃出資承擔(dān)連帶責(zé)任嗎？

最高院在《朱洪模與北京匯金長(zhǎng)榮投資有限公司等執(zhí)行異議之訴糾紛再審案案》中明確：

如果股權(quán)受讓方對(duì)原股東抽逃出資的事實(shí)明確知曉的，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

本案焦點(diǎn)是：股權(quán)受讓方知曉轉(zhuǎn)讓方抽逃出資的，應(yīng)否承擔(dān)連帶責(zé)任。

原審已查明，根據(jù)貴陽銀行來往賬回單、貴陽銀行賬戶詳細(xì)明細(xì)查詢及銀行對(duì)公賬戶對(duì)賬單等證據(jù)顯示，朱洪模作為貴州玄武巖公司原股東，在2016年6月21日、22日分六筆向貴州玄武巖公司支付500萬元出資款后，貴州玄武巖公司隨即又分六筆轉(zhuǎn)入北京強(qiáng)國(guó)者公司的銀行賬戶。

而對(duì)于該資金轉(zhuǎn)出行為的合理性，朱洪模等人辯稱系因貴州玄武巖公司與北京強(qiáng)國(guó)者公司簽訂了設(shè)備采購合同，但提交的貴州玄武巖公司與北京強(qiáng)國(guó)者公司簽訂的《玄武巖連續(xù)纖維制造成套設(shè)備訂購合同》等證據(jù)，不能充分證實(shí)設(shè)備訂購合同的真實(shí)性，其也未能補(bǔ)強(qiáng)證據(jù)。且無論朱洪模、易良明還是貴州玄武巖公司，亦或北京匯金公司均主張或認(rèn)可股東朱洪?，F(xiàn)金出資500萬已到位，而易良明受讓貴州玄武巖公司股權(quán)溯源于前述朱洪模的股權(quán)，但就出資到位情況，2019年12月4日貴州玄武巖公司的章程第十條又載有“易良明現(xiàn)金認(rèn)繳出資額500萬......已于2017年12月31日前繳足”的內(nèi)容，明顯與朱洪模出資款已到位的訴訟主張矛盾。

據(jù)此，原審認(rèn)為朱洪模的行為在外觀形式上基本符合抽逃出資的行為特征，屬于通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系或利用關(guān)聯(lián)交易將其出資轉(zhuǎn)出，并不缺乏證據(jù)證明。

再審審查中，朱洪模、易良明認(rèn)為即使認(rèn)定朱洪模通過北京強(qiáng)國(guó)者公司抽逃出資，但易良明作為不可分割的“連續(xù)玄武巖纖維生產(chǎn)技術(shù)”5%權(quán)利的權(quán)利人，在北京匯金公司將“連續(xù)玄武巖纖維生產(chǎn)技術(shù)”交付給貴州玄武巖公司的同時(shí)，易良明也將其擁有的5%的權(quán)利一并注入到了貴州玄武巖公司，完成了對(duì)貴州玄武巖公司的實(shí)繳出資義務(wù)。

但原審朱洪模、易良明并未以此理由主張出資到位，亦未主張易良明成為股東后，出資方式變更為非專利技術(shù)并已出資到位，且與其在原審中主張朱洪模已現(xiàn)金出資500萬又存在矛盾。故朱洪模、易良明的該項(xiàng)再審事由不成立。

原審中易良明并未提交其受讓股權(quán)支付的對(duì)價(jià)或500萬元現(xiàn)金出資的相關(guān)證據(jù)，且因易良明在朱洪模抽逃出資時(shí)擔(dān)任北京強(qiáng)國(guó)者公司執(zhí)行董事及負(fù)責(zé)人，故原審認(rèn)定其對(duì)朱洪模抽逃出資的事實(shí)明確知曉，并依據(jù)《公司法司法解釋(三)》第十八條第一款“有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持?！币?guī)定，判令易良明在500萬元出資不實(shí)的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，并無不當(dāng)。

周軍律師提醒，股權(quán)受讓方知曉轉(zhuǎn)讓方抽逃出資時(shí)，在通常情況下應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。實(shí)踐中，重點(diǎn)是 “知曉” 的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn) 。遇到相關(guān)問題，建議及時(shí)咨詢專業(yè)律師，尋求有效的法律幫助，以免錯(cuò)失維權(quán)良機(jī)。

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