記者丨崔文靜 編輯丨黃劍

繼行政處罰、中介機構(gòu)先行賠付投資者后，澤達易盛財務(wù)造假案迎來又一突破性進展：承擔(dān)賠付責(zé)任的三家中介機構(gòu)——東興證券、天健會計所、康達律所，以原告身份將包括格爾軟件在內(nèi)的39名“造假幫兇”（37家企業(yè)+2名自然人）告上上海金融法院，索賠金額高達3.72億元。

這標志著我國資本市場首次實現(xiàn)“中介先行賠付投資者，再向造假協(xié)同方追償”的完整追責(zé)閉環(huán)。

據(jù)格爾軟件近日公告，此次被起訴的39名被告均被控涉嫌與澤達易盛存在“不當交易”，協(xié)助其虛構(gòu)業(yè)績，是配合上市公司造假的第三方。此次訴訟，將財務(wù)造假鏈條的責(zé)任主體從上市公司及其中介機構(gòu)，擴展至其上下游交易伙伴。

39名被告被索賠3.72億元

三家中介機構(gòu)向39名涉財務(wù)造假協(xié)同方追償3.72億元，要從數(shù)年前說起。

2020年6月，澤達易盛在東興證券、天健會計所、康達律所的共同服務(wù)下成功登陸科創(chuàng)板。上市后不久，澤達易盛被查出財務(wù)造假與欺詐發(fā)行：上市前的2016~2019年，累計虛增營收3.42億元、利潤1.87億元；上市后的2020~2021年，年報連續(xù)虛增營收1.52億元、7104萬元，虛增利潤8247萬元、2666萬元。

造假手段主要為簽訂虛假合同、虛構(gòu)業(yè)務(wù)、隱瞞關(guān)聯(lián)交易及股權(quán)代持等。如此造假能夠得逞，離不開造假第三方的配合。

三家中介機構(gòu)因未能發(fā)現(xiàn)澤達易盛系列造假問題，存在失職過錯，被給予行政處罰。其中，東興證券被責(zé)令整改，并繳納1.05億元懲戒性承諾金；天健會計所繳納0.93億元懲戒性承諾金；康達律所及相關(guān)責(zé)任人共被罰沒1896萬元。

與此同時，三家中介機構(gòu)對投資者進行先行賠付，并于2024年1月向投資者賠償損失及向證監(jiān)會繳納款項合計4.93億元（含東興證券1.05億元懲戒性承諾金），剔除懲戒金后賠付3.88億元。

2025年8月，三家中介機構(gòu)以原告身份向上海金融法院起訴39名被告（37家企業(yè)和2名自然人），分三案合計索賠3.72億元：東興證券索賠2.15億元，天健會計所索賠1.23億元，康達律所索賠3349萬元。這是中介機構(gòu)先行賠付后向第三方追償。39名被告則被指協(xié)助澤達易盛虛構(gòu)業(yè)績。

在陳北元看來，中介機構(gòu)向?qū)嶋H參與造假的第三方追償，能厘清責(zé)任鏈條——中介機構(gòu)作為“看門人”承擔(dān)審核過失責(zé)任后，有權(quán)向直接實施造假協(xié)助行為的主體追責(zé)，這既符合《民法典》中“過錯責(zé)任”原則，也能倒逼整個市場參與主體（包括上下游合作方）強化合規(guī)意識。這種“賠付—追償”的閉環(huán)，本質(zhì)上是通過法律手段讓造假成本向真正的始作俑者轉(zhuǎn)移，避免中介機構(gòu)因“連帶擔(dān)責(zé)”而過度承壓。

曾麗璇認為，本案釋放出從“終端處罰”（上市公司/中介）向“源頭打擊”（交易對手方）的信號，若能最終將協(xié)同造假節(jié)點納入追償網(wǎng)，或可瓦解以往“造假分包”的利益格局。中介機構(gòu)通過行使追償權(quán)，從司法角度實際彌補了行政監(jiān)管難以穿透多層交易結(jié)構(gòu)的短板。

索賠3.72億元關(guān)鍵戰(zhàn)，舉證是關(guān)鍵？

此前，三家中介機構(gòu)剔除懲戒金后共計先行賠付約3.88億元；此次追責(zé)金額為3.72億元，占前期賠付金額的95%。

根據(jù)受訪人士分析，第三方或?qū)⒊袚?dān)部分而非全部責(zé)任，中介機構(gòu)全額追償幾無可能。一方面，中介機構(gòu)本身存在過錯，理應(yīng)對受損投資者進行賠償；另一方面，上市公司也需承擔(dān)部分責(zé)任，責(zé)任大小應(yīng)與過錯成正比。

陳北元認為，倘若中介機構(gòu)能提供第三方與澤達易盛之間的異常交易記錄、溝通函件、資金閉環(huán)證據(jù)等，勝訴概率較高，但第三方大概率僅承擔(dān)部分責(zé)任。最終可能形成“中介機構(gòu)承擔(dān)次要責(zé)任，第三方承擔(dān)主要責(zé)任”的劃分模式。

中介機構(gòu)能否索賠成功，舉證是關(guān)鍵。在受訪人士看來，此案舉證難度較大。陳北元將關(guān)鍵證據(jù)概括為三點：

第一，證明第三方“明知或應(yīng)知”澤達易盛的造假意圖。第三方可能以“正常商業(yè)交易”為抗辯理由，此時中介機構(gòu)需提供證據(jù)（如異常交易價格、無真實業(yè)務(wù)背景的資金流向、偽造的合同條款等），證明交易實質(zhì)是為了配合虛構(gòu)業(yè)績。

第二，厘清“不當交易”與“造假結(jié)果”的直接關(guān)聯(lián)性。例如，第三方的銷售數(shù)據(jù)是否直接導(dǎo)致澤達易盛財務(wù)報表失真，且該失真程度足以影響投資者決策。

第三，排除第三方“無過錯”的可能性。若第三方能證明已盡到合理注意義務(wù)（如交易經(jīng)過內(nèi)部合規(guī)審核），即使交易結(jié)果被用于造假，也可能減免責(zé)任。

在曾麗璇看來，本案意義重大，從司法實踐維度看，如果原告勝訴，將首開中介機構(gòu)向財務(wù)造假協(xié)同方成功追償之先河，為同類案件帶來具有示范意義的裁判標準。

就市場治理層面而言，此類司法裁決將通過“風(fēng)險定價機制”重塑商業(yè)行為——一方面顯著提升參與上市公司財務(wù)舞弊的違法成本，另一方面倒逼企業(yè)在開展大額交易時強化對商業(yè)實質(zhì)的穿透式審查，從而在交易前端消弭財務(wù)造假誘因。

中介墊付巨資后，如何追償？

在此類造假案中，中介機構(gòu)利益如何維護？

澤達易盛案中介機構(gòu)起訴涉嫌造假第三方案備受市場關(guān)注，與其背后暗藏的兩大問題密切相關(guān)：如何提升中介機構(gòu)對投資者進行先行賠付的動力；怎樣加大對造假第三方的嚴懲？

就提升中介機構(gòu)先行賠付動力而言，除了等待判決結(jié)果，還有很多措施可以踐行。

曾麗璇建議推動中介機構(gòu)購買證券虛假陳述專項責(zé)任險，保險公司按約定比例承擔(dān)賠付責(zé)任，并協(xié)助追償。

陳北元更是提出四項具體措施：

一是建立行業(yè)互助基金。由券商、會計師事務(wù)所等機構(gòu)共同出資設(shè)立基金，對先行賠付后追償困難的中介機構(gòu)給予一定比例的補償。

二是賦予中介機構(gòu)追償優(yōu)先權(quán)。在上市公司破產(chǎn)清算程序中，明確中介機構(gòu)因先行賠付產(chǎn)生的債權(quán)優(yōu)先于普通債權(quán)受償，避免“賠了錢卻追不回”。

三是簡化追償司法程序。針對此類追償案件設(shè)立“快審?fù)ǖ馈?，縮短審理周期，降低維權(quán)成本。

四是加強監(jiān)管部門之間的協(xié)同。 監(jiān)管機構(gòu)在查處上市公司造假時，同步固定第三方協(xié)助造假的證據(jù)，并向中介機構(gòu)提供線索支持，提高追償成功率。

四大“狠招”嚴懲造假第三方

針對配合造假的第三方懲處，證監(jiān)會正在雙管齊下，包括推動出臺《上市公司監(jiān)督管理條例》（以下簡稱《條例》），從行政法規(guī)方面明確證監(jiān)會對造假第三方進行行政處罰的權(quán)力；將配合造假線索移交相關(guān)部門或?qū)俚卣婪ㄌ幹玫取?/p>

除此以外，還可以從哪些方面加大對造假第三方的約束力度？綜合陳北元、曾麗璇、劉俊海觀點，這些措施至少包括四大方面：

首先，在《條例》中進行系列調(diào)整。如增設(shè)第三方追責(zé)專章（包括細化協(xié)助造假行為的“過錯推定”原則，如交易無合理商業(yè)實質(zhì)、無實際物流的資金循環(huán)、交易價格明顯偏離市場水平、交易對手方為上市公司關(guān)聯(lián)方或空殼公司等，均可直接推定其存在過錯），并在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板先行試點上述措施，形成可復(fù)制的監(jiān)管范式；明確第三方協(xié)助造假的行政責(zé)任（如罰款、市場禁入）。

其次，建立“黑名單”聯(lián)動機制， 將協(xié)助造假的第三方（企業(yè)及責(zé)任人）納入失信名單，限制其參與資本市場業(yè)務(wù)（如招投標、融資），并與稅務(wù)、市場監(jiān)管等部門共享信息，實施跨領(lǐng)域聯(lián)合懲戒。

再次，強化行業(yè)自律約束，推動行業(yè)協(xié)會（如商會、供應(yīng)商協(xié)會）建立反造假公約，要求企業(yè)在合作中增加“反財務(wù)造假承諾條款”，對違反者進行行業(yè)內(nèi)通報批評或懲戒，形成“合規(guī)即競爭力”的市場導(dǎo)向。

此外，實現(xiàn)“三升三降”—— 提高第三方造假成本，降低其造假收益，確保違法成本高于違法收益；降低投資者維權(quán)成本，提高維權(quán)收益，確保維權(quán)收益高于維權(quán)成本；提升中介機構(gòu)和第三方的守信收益，降低守信成本，確保守信收益高于守信成本。

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出品丨21財經(jīng)客戶端 21世紀經(jīng)濟報道

編輯丨金珊

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